原告上海成富经济发展有限公司。

法定代表人陈某某，董事长。

委托代理人周志刚，上海新望闻达律师事务所律师。

被告四川芦山县矿冶有限责任公司。

法定代表人文某某，经理。

委托代理人唐德军，四川公达信律师事务所律师。

被告芦山县三和冶金有限责任公司。

法定代表人李某某，经理。

委托代理人舒×。

原告上海成富经济发展有限公司诉被告四川芦山县矿冶有限责任公司（以下简称矿冶公司）、芦山县三和冶金有限责任公司（以下简称三和公司）其他合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人周志刚律师，被告矿冶公司委托代理人唐德军律师、被告三和公司委托代理人舒刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：原告与两被告于2005年1月签订购销协议，约定由原告负责产品销售、大宗原材料采购及资金投入，两被告负责生产x高碳铬铁及x硅铬合金，协议履行过程中两被告陆续欠原告巨额款项，经双方对帐，截止2007年7月31日，矿冶公司欠原告12,577,749.80元，截止2007年2月28日，三和公司欠原告3,481,353.33元。现原告要求矿冶公司支付欠款12,577,749.80元，要求三和公司支付欠款3,481,353.33元。

原告向法庭提供原告与两被告签订的购销协议、原告与矿冶公司之间的对账单、原告与三和公司之间的对账单。

被告矿冶公司辩称：原、被告之间是滚动式付款的合作关系，截止2007年7月31日，矿冶公司欠原告682,876.47元。具体如下：对账单余额14,073,749.80元，应扣减三和公司欠款3,481,353.33元、代开湖南发票金额1,295,520元、高锰180吨货款1,296,000元、以现金方式给杨丽汇款20万元、矿冶公司于2007年7月31日以银行承兑汇票方式支付的90万元、矿冶公司提供给贵州独山小河冶炼厂（以下简称独山冶炼厂）硅铬780吨货款6,318,000元以及原告没有计帐，矿冶公司收取原告现金10万元。矿冶公司要求就原被告历年账目进行司法审计，并对原告会计钱敏在对帐单上注明的内容作笔迹鉴定。

被告矿冶公司向法庭提供：1、原告与两被告于2005年1月签订的购销协议，证明原、被告之间并非简单的买卖关系；2、2007年7月31日的对账单（一式两份），原告会计钱敏在该对账单上注明“3,481,353.33元为三和公司的余额、1,295,520元为开给湖南的发票额”，证明该两笔金额应在14,073,749.80元中扣减，对账单不是欠款依据，双方要经结算才能确认最终的欠款金额；3、2007年2月28日的对账单，欠款金额为10,592,396.47元，证明2007年3月31日、2007年2月28日的对账单，两者在金额上差了3,481,353.33元，正是三和公司结欠原告的款项，因矿冶公司会计计算有误，没有将三和公司款项扣减；4、2007年1月31日的对账单，证明2007年1月31日对账后，双方没有业务往来；5、号码为x、x的增值税发票，证明矿冶公司已将增值税发票开给了原告，原告应在欠款中扣减发票金额；6、20万现金汇款单，证明矿冶公司直接付款给原告职工杨丽，应冲减欠款20万元；7、杨丽出具的收款收据（传真件），证明原告已收款20万元；8、矿冶公司收到原告现金10万元的收据，证明矿冶公司曾收到原告10万元，但原告未将其计入欠款总额中；9、原告收到矿冶公司支付银行汇票90万元后出具的收据，证明该90万元系矿冶公司支付，原告错将收据抬头写成了三和公司，矿冶公司欠款中应扣除90万元；10、公证书，证明2008年3月28日，矿冶公司要求与原告结账；11、函告，证明原告已经收到矿冶公司提供的780吨硅硌，欠款中应扣除507万元；12、2005年1月20日增值税发票及发货清单，证明矿冶公司向原告提供硅硌780吨，货款为1,081,410元；13、组建独山小河冶炼有限公司的批复及独山成富冶炼有限公司的工商资料，证明原告是该两公司的控股公司。

对被告矿冶公司辩称，原告认为：双方曾多次对账，最后一次对帐时间为业务全部结束后的半年，该对账单应作为最终结算依据。原告不同意矿冶公司提出的审计要求，也不同意对矿冶公司提供的对账单上手写添加内容是否为原告会计钱敏所写作笔迹鉴定。

被告三和公司辩称：原、被告最后对账单时间为2007年2月28日，原告于2009年5月12日起诉到法院，原告请求已经过了诉讼时效。最后一次对账单上载明的欠款金额为3,481,353.33元，但实际欠款金额是4,381,353.33元，有90万元是矿冶公司向原告支付。本案不应将对账单作为欠款依据，而应以双方实际业务发生的金额为结算依据。

对被告三和公司辩称，原告认为：对账单及交款收据均载明90万元系三和公司支付，并在帐上作了扣减。原告补充提供催款函及邮寄凭证，证明原告向三和公司催款，本案未过诉讼时效。

被告三和公司未向法庭提供证据材料。

经审理查明：以上海丰昌实业有限公司、原告为甲方、两被告为乙方，双方就加工经销铁合金产品事宜于2005年1月签订《购销协议》1份，约定：甲方负责销售、资金投入及大宗原材料采购；乙方负责生产管理，2005年矿冶公司负责生产x高碳铬铁，按GB／5683—87标准生产，或者生产x硅铬合金按GB／x－89标准生产，具体生产品种和数量根据市场情况双方协商而定，全年总产量不少于8,000吨；三和公司负责生产x.7低碳锰铁按GB/x—96标准生产，全年产量6,000吨以上；在原材料的采购中，所有原材料的质量及价格在乙方认可下，甲方每吨加价100元，每一批的销售价格以原材料的进价及数量为基础，双方协商一次数量及销售价格；在整个销售管理中乙方不参与甲方的销售，所有产品均发往甲方指定地点，由甲方全面负责产品的销售，如因价格关系确实需要在四川当地进行销售的，需经甲方同意，乙方才能销售，收货地点根据不同产品由甲方指定发往指定地点，甲方派驻一名人员，协助乙方发货管理；双方在财务帐目往来中，由于数量较多、金额较大，为避免帐目错误，双方财务应每月核对一次帐目，并出具双方认可的对帐单一份，经双方确认盖章后存档等。原告与两被告业务往来自2004年1月起至2007年1月结束。期间，原告与两被告数次对帐，原告与矿冶公司最后一次对帐的时间为2007年7月31日，该对帐单载明：“根据双方财务对帐后确认：至2007年7月3l日四川芦山县矿冶有限责任公司尚欠上海成富经济发展有限公司货款14,073,749.8元（大写：壹仟肆佰零柒万叁仟柒佰肆拾玖元捌角正。）本对帐单一式二份，双方各执一份，经双方盖章后有效。”原告加盖财务专用章后交矿冶公司确认，矿冶公司经核对确认欠款金额为12,577,749.80元，并在该对账单上注明：“你单位14,073,749.80元减去1,296,000.00元减200,000.00元＝12,577,749.80元，注：1,296,000元07.1月9日发票高锰180T、20万元汇给杨丽现金卡”。原告与三和公司于2007年1月31日对帐，该对帐单载明：“根据双方财务对帐后确认：至2007年1月3l曰止四川芦山三和冶金有限责任公司尚欠上海成富经济发展有限公司货款4,381,353.33元（大写：肆佰叁拾捌万壹仟叁佰伍拾叁元叁角叁分）。本对帐单一式二份，双方各执一份，经双方盖章后有效。”原告与三和公司均在该对账单上盖章确认。原告于2007年2月28日出具的对账单上载明：“根据双方财务对帐后确认：至2007年2月28曰止四川芦山三和冶金有限责任公司尚欠上海成富经济发展有限公司货款3,481,353.33元（大写：叁佰肆拾捌万壹仟叁佰伍拾叁元叁角叁分）。本对帐单一式二份，双方各执一份，经双方盖章后有效。”2009年2月23日，原告向三和公司发出催款函1份，表示：依据2007年2月28日最后对账，三和公司欠原告款项3,481,353.33元，现原告通知三和公司，在2009年3月15日前归还全部欠款，否则，原告将通过法律手段催讨。原告于2007年7月31日向三和公司出具了收款90万元收据，注明三和公司以银行承兑汇票方式向原告付款90万元。原告向两被告催款无着遂诉至本院。

审理中，根据原告的申请，本院依法裁定冻结矿冶公司银行存款12,577,749.80元，或查封其相等价值的财产；裁定冻结三和公司银行存款3,481,353.33元，或查封其相等价值的财产。

本院认为：原告与两被告合作加工经销铁合金产品，原告负责产品销售、资金投入，两被告负责生产，业务自2004年1月起至2007年1月结束，两被告结欠原告钱款。原告与矿冶公司最后一次对帐时间为2007年7月31日，从现有证据显示，原告在该对帐单上确认矿冶公司欠款金额为14,073,749.80元，矿冶公司确认欠款金额为12,577,749.80元，原告同意矿冶公司提出的扣款数，即同意扣除高锰180吨货款1,296,000元、以现金方式给杨丽的20万元，要求矿冶公司支付欠款12,577,749.80元。现矿冶公司主张仍需扣除三和公司的欠款3,481,353.33元、代开湖南发票金额1,295,520元、矿冶公司于2007年7月31日付款90万元、矿冶公司提供给独山冶炼厂硅铬780吨的货款6,318,000元，矿冶公司对此负有举证义务。矿冶公司提供的对账单上虽注有：“其中：3,481,353.33元为三和的余额、1,295,520元为开给湖南的发票额”，矿冶公司认为该字据系原告会计亲笔书写，应在欠款中扣除，但原告持有的、矿冶公司盖章确认的对账单上并没有该记载的内容，字里行间也无法反映原告同意扣款，3,481,353.33元系原告向三和公司主张的付款金额，不存在矿冶公司代付情况，矿冶公司未向法庭提供原告与湖南是否发生业务、是否有1,295,520元债务已由矿冶公司代为清偿的证据，故矿冶公司要求在本案中扣除上述两笔金额依据不足，不予支持。两被告均主张2007年7月31日以银行承兑汇票方式支付的90万元系矿冶公司支付，而非三和公司支付，从原告提供的与三和公司的对账单中可以发现，原告确已收到该90万元，原告收款后向三和公司出具了收款收据，并在三和公司的欠款中作了扣减，三和公司收到原告出具的收据后未提出异议，矿冶公司与原告最后一次对帐中也未提出异议，故应视为三和公司付款。原告未承诺代矿冶公司向独山冶炼厂付款，矿冶公司要求欠款中扣除6,318,000元，本院不予支持。鉴于原告不在本案中主张矿冶公司提出的10万元债权，本院对此不予处理。对原告要求矿冶公司支付125,777,498.80元的诉讼请求，本院予以支持。原告提供的证据可证明原告在法定期限内向三和公司主张权利，三和公司主张本案已过诉讼时效的理由不成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：

一、被告四川芦山县矿冶有限责任公司支付原告上海成富经济发展有限公司12,577,749.80元；

二、被告芦山县三和冶金有限责任公司支付原告3,481,353.33元；

以上两项，于本判决生效之日起10日内履行。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费118,154.62元，由矿冶公司负担92,540.61元、三和公司负担25,614.01元；财产保全申请费5,000元，由矿冶公司负担3,916.08元、三和公司负担1,083.92元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长金革平

审判员许雅芳

代理审判员贾海泳

书记员洪夏樱