司法考试商法：有限合伙企业
发布日期：2014-04-15 文章来源：互联网
1．有限合伙企业的概念
有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。它融合了普通合伙企业和公司的优点。
2．有限合伙企业的设立
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。
有限合伙企业的名称中应当标明"有限合伙"字样，以区别于普通合伙企业。
有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
3．有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业，但在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。
4．有限合伙人的特殊权利
（1）对外责任：有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（2）自我交易：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易。
（3）竞业禁止：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（4）合伙份额出质：除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质。
（5）合伙份额转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只需提前30天通知其他合伙人即可。
（6）行为能力：作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（7）合伙份额继承：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
（8）利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙议另有约定的除外。
5．有限合伙与普通合伙的转换
（1）当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。
（2）当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。
（3）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6．表见普通合伙
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
