一、有限合伙企业的概念与特征

　　有限合伙企业是依照合伙企业法在我国境内设立的由普通合伙人和有限合伙人组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的营利性组织。

　　有限合伙企业具有以下特征：

　　1.由两类合伙人组成。有限合伙企业中至少应有一个普通合伙人。当有限合伙企业中仅剩有限合伙人时，应当解散。当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，转为普通合伙企业。

　　2.以合伙协议为成立基础。有限合伙协议内容较为复杂，要载明《合伙企业法》第18条、63条列举的内容。

　　3.两类合伙人承担的责任不同。普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。

　　4.合伙人数有限制。除法律另有规定的以外，有限合伙企业由2个以上50个以下的合伙人设立。

　　2—15（2007/三/73）汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？

　　A.债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产B.债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务C.债权人只能要求汪、钱清偿全部债务D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任——答案：AD. 有限合伙中，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任，普通合伙人的无限连带责任是一种补充性的责任，即债权人需先向合伙企业主张债权，不能清偿时，普通合伙人的无限连带责任才产生。合伙企业有破产制度，被宣告破产后，普通合伙人仍应承担无限连带责任。因此选项A、D正确，B、C错误。

　　二、有限合伙人的出资

　　依照《合伙企业法》第64条、65条的规定：

　　有限合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得以劳务出资。有限合伙人的非货币出资必须评估作价。

　　有限合伙人负有按照合伙协议约定按期足额缴纳出资的义务。未能按期足额缴纳出资的，除承担补缴义务外，并对其他合伙人承担违约责任。

　　三、有限合伙企业的事务

　　（一）事务执行

　　根据《合伙企业法》第68条，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为不被视为执行合伙事务：

　　1.参与决定普通合伙人入伙、退伙。

　　2.对企业的经营管理提出建议。

　　3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

　　4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

　　5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

　　6.在有限合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

　　7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　8.依法为本企业提供担保。

　　第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权便以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

　　2—16（2007/三/27）甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？

　　A.应当要求丁承担清偿责任B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任——答案：D. 本题产生的是表见代理，在这种情况下行为的后果归属于合伙企业，但该有限合伙人与普通合伙人承担同样的责任，因此选项D正确。由此给合伙企业和普通合伙人甲、乙造成的损失，丁应当赔偿。

　　（二）有限合伙企业的事务决定

　　有限合伙企业的事务决定与普通合伙企业基本相同。但有一点不同的是：普通合伙企业中合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，而有限合伙企业中，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

　　四、有限合伙人的特别规定

　　有限合伙人承担有限责任，又不执行合伙企业的事务，因此不像普通合伙人那样要承担竞业禁止、交易禁止义务，也不必对其财产份额的转让与出质进行过多的限制。合伙企业法对有限合伙人进行了特殊规定。主要是：

　　1.有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定。

　　2.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议另有约定。

　　3.有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，除非合伙协议另有约定。

　　4.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应提前30天通知其他合伙人。

　　5.有限合伙人个人所负债务可以以其从合伙企业中分取的收益进行清偿，债权人也可以请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。法院强制执行该合伙人的财产份额时，应通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　五、有限合伙人的入伙、退伙与合伙人身份转变

　　（一）有限合伙人的入伙

　　有限合伙人的入伙程序与普通合伙人入伙一样。区别在于：有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（二）有限合伙人的退伙

　　有限合伙人的退伙与普通合伙人的退伙相比，主要有三点不同：

　　1.作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　2.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，该合伙人自然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　3.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任。

　　（三）有限合伙人与普通合伙人之间身份的转变

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。（《合伙企业法》第82条）

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（《合伙企业法》第83、84条）

　　六、对普通合伙企业及其合伙人规定的准用

　　法律对有限合伙企业及其合伙人未加特别规定的，适用关于普通合伙企业及其合伙人的规定。