法院如何判定股权转让过程中一方是否故意隐,产的情況
法院如何判定股权转让过程中一方是否故意隐,产的情況
关键词：欺诈，隐瞒资产，转让行为认定
问题提出：法院如何判定股权转让过程中一方是否恶意串通隐瞒资产的情况？ 案件名称：上海人实业有限公司与上海8国际贸易有限公司、上海0燃料发 展有限公司产权转让纠纷上诉案①
法院观点：交易双方所确定的价格是在履行了评估程序的基础上参照了评估结 论。因此，不存在欺诈、胁迫或乘人之危等有悖公平原则的行为。
案情简介
上诉人：上海人实业有限公司
被上诉人：上海8国际贸易有限公司
被上诉人：上海0燃料发展有限公司
1997年1月1日，上诉人上海人实业有限公司（以下簡称“人公司”） 与被上诉人上海8国际贸易有限公可（以下简称“8公司”）、上海0燃料发 展有限公司（以下简称公司”）订立《协议书》，约定人公司将0：公司所 有资产和债权债务经评估确认后有偿转让予8公司。
1997年3月3日，上海0会计师事务所接受0公司的委托，对其整体资 产进行评估，净资产价值确定为人民币106，554 39元。
后三方当事人在该《协议书》上对上述资产评估数额以及人公司与0公 司的债权债务予以确认，并据此议定转让价款为人民币14,580元。至此，0 公司与人公司脱离隶属关系。
同年7月20日，8公司又将0公司整体转让给案外人5：实业集团公司， 转让价议定为人民币2，156，038^ 51元。
后人公司以0：公司在企业产权转让过程中，存在故意隐瞒对外投资权益 及债权的事实，并与8公司串通损害人公司的财产权益为由，起诉至法院。
上诉人々公司观点：0公司在企业产权转让过程中，存在故意隐瞒对外 投资权益及债权的事实，并与8公司串通损害4公司的财产权益。
被上诉人0公司、8公司观点：8公司受让0公司整体资产时，是经审 计评估后确定转让价，且该转让价4公司亦确认。因此，8公司、0公司亦 无必要和可能隐瞒转让资产。
法院观点
一审法院：依据综合查证的法律事实，上诉人八公司的诉因和诉求显然 缺乏相应的事实基础和法律依据，故原审法院难以支持。理由如下：
首先，三方当事人订立的转让协议系各方的真实意思表示，内容合法有 效，且已适时履行完毕。交易双方所确定的价格是在履行了评估程序的基础 上参照了评估结论。因此，被上诉人8公司不可能对上沂人人公司存在欺诈、 胁迫或乘人之危等有悖公平原则的行为。
其次，资产评估系由上诉人人公司同意、被上诉人0公司委托而进行的, 评估的资料均是由被上诉人0公司提供的，评估结论亦是由三方当事人在转 让协议上确认的。
最后，资产评估并非本案被上诉人0公司产权转让的必要条件，协议约 定的转让价款也并未完全按照评估结论确定。被上诉人8公司在受让过程中 无过错，应视为交易的善意相对人。
二审法院：关于被上诉人8公司、0公司在产权转让过程中是否存有串 通、隐瞒上述两项财产权益的问题。原审法院在事实认定及法律适用上并无 不当，本案应予维持。
律师点评
本案中的关键是上诉人8公司、0：公司是否在股权转让的过程当中存在 欺诈的行为。对于因“欺诈”或者“胁迫”行为而签订的合同，《合同法》 规定有两种不同的处理方式，一是一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同损害 国家利益，应认定为无效合同；另一种是一方以欺诈、胁迫的手段订立的合 同并没有损害国家利益，只是使对方在违背真实意思的情况下订立合同，应 按可撤销合同处理。如果本案确实存在欺诈行为，上诉人可依照《合同法》 第五十四条第二款的规定“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方 在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁 机构变更或者撤销”，要求变更或撤销合同。
事实上，笔者在看完案情以后也觉得本案有些蹊跷。本案中，根据1997 年3月3日的资产评估结果，上诉人转让股权价款为人民币14，580元。但仅 仅在4个月后的7月20日，被上诉人转让给案外人股权价款却高达人民币 2，156，038，51元。这个巨大的差额确实令人心生怀疑。但是法院审理案件不 能靠推测，必须依靠证据，这也是很多时候当事人认为自己很有道理但偏偏 败诉的原因。上诉人仅仅根据对两次转让价款之间的差额来推断被上诉人有 恶意隐瞒和欺诈的情形，却自始至终拿不出有力的证据证明自己的主张。而 相反，对方当事人却能提供第三方会计师事务所出具的评估报告，以及上诉 人对评估结论曾经予以认可的证据材料。在审判实践中，这种第三方单位或 机构出具的材料，在没有特别反证的情况下，证明力是比较强的。因此，本 案中法院有理由相信评估报告的真实性以及以评估报告为主要依据确定的转 让款是合理的。
另外本案还有另一个问题，即被上诉人8公司巳经将涉案的股权转让 给了案外人2公司，5：公司基于8公司巳经是0公司股东的事实受让涉案 股权的行为是合法的，应当受到法律的保护。因此，本案如果真的被撤销， 则法律后果是，因被撤销合同而取得的财产无法返还，有过错一方赔偿对 方损失。
最后，笔者根据案情提醒两点。一是，在股权转让的过程中，除法律特 殊规定外，一般并不需要对股权做评估，但是为了保证转让金额的合理性， 也尽量避免在转让金额上发生争议，所以实践中我们推荐当事人双方选择信 赖度高的第三方会计师事务所、评估公司等对股权进行评估，并在此基础上 确定转让价格。本案中虽然上诉人对于评估价值有所怀疑，但双方这种评估 股权的做法是正确而可取的。另一点是，作为公司的股东，在公司的曰常经 营活动中，应全面了解自己所投资公司的状况，避免做“甩手掌柜”。只有对 公司的经营状况做到了如指掌，才能正确评估股权的价值，真正做到转让时 心中有数，避免纠纷的产生，同时也能更好的维护自己的合法权益。
