法院如何确认股权转让款的价格是否明确具体
法院如何确认股权转让款的价格是否明确具体
关键词：股权转让款，价格约定不一致，债权债务关系 问题提出：协议约定了具体转让价款，但同时又约定按债权债务清理结果结 算，如何处理双方转让价款的争议？
案件名称：杜某与张某某等股权转让协议纠纷上诉案①
法院观点：若对如何按清理结果结算表述不清，即按约定的具体转让价款结算。
案情简介
上诉人：杜某 被上诉人：张某某 被上诉人：人公司 原审第三人：朱某某
被上诉人人公司于2006年8月11日成立，股东为被上诉人张某某、上 诉人杜某、第三人朱某某和案外人具某某。公司章程未对股东之间相互转让 股权有另行约定。
2008年3月11日，股东上诉人杜某与股东第三人朱某某协商后约定，由 上诉人杜某出面以50万元收购被上诉人张某某的全部股份及其他投资款，双 方对此承担共同责任。
2008年3月17日，人公司召开股东会，并签订了股东会决议，被上诉人 张某某由其妻舒某到会。该决议栽明“公司全部资产估价150万元，同意公 司股东、法人代表上诉人杜某收购公司的全部资产，上诉人杜某应付给股东 第三人朱某某50万元，付给股东被上诉人张某某50万元。杜、朱、张三方 共同承担杜收购公司之前的全部债权债务”。股东会决议还初步确认了截止 2008年4月1日的公司债权及债务，并约定，“杜、朱、张三方应积极配合， 抓紧时间催收各项应收款项，待三方最后确认后，杜按多还少补一次性结清 朱、张应得的杜收购公司的余额”。公司的内部账应在2008年3月31日前清
理完毕，如因某一方原因不能如期完成，承担全部责任。
2008年3月20日，上诉人杜某与第三人朱某某签订协议书一份，约定第 三人朱某某控股公司，以50万元收购原股东被上诉人张某某的股权，杜、朱 原有股权不变，各占有公司股权50万元。朱以个人名义负责调入公司150万 元，维持公司的日常运转，其中50万元属收购被上诉人张某某股权的资金。
股东会决议签订后，被上诉人张某某、上诉人杜某及第三人朱某某对公 司的应收账款及财务账目等进行清理，但未确认清理结果。2009年2月13 日，杜某、朱某某又签订股权、法人转让变更协议和补充协议，约定：股东 杜某、朱某某双方协商后一致同意彻底重组公司，在理清全部债权债务后转 由朱某某承担并经营，杜某股份为零，于2008年12月31日全部转让给朱某 某所有。2008年12月31日之前应付货款的清理全部由朱某某承担，应收货 款由杜某、朱某某清理，2008年9月份以来的现金已收款由财务室清理。有 关其他股东的事宜由朱某某全权负责并妥善处理。嗣后，张某某催讨股权转 让款不着，诉至法院。
各方观点
上诉人杜某观点：支付股权转让款的前提是先将公司的债权债务清理 完毕，但被上诉人张某某未按约定清理完债权债务，故系被上诉人张某某 违约，应当由其承担违约责任。且在2009年，上诉人杜某巳将所有股权转 让给了第三人朱某某，故应由第三人朱某某支付张某某股权50万元的股权 转让款。
被上诉人张某某观点：被上诉人与上诉人杜某签订了股权转让协议，且 经股东会决议通过，并约定股权转让价款为人民币50万元。现经多次催要未 果，对方实属违约。
被上诉人人公司、第三人朱某某观点：答辩意见同上诉人杜某。
法院观点
一审法院：人公司召开股东会，通过了由杜某收购张某某全部股份的决 议，该决议符合公司章程有关股权转让的规定。张某某虽由其妻舒某到会, 但其他股东对舒某到会并代表张某某在决议上签名并无异议，对此亦予以追 认，故该决议依法有效。
张某某、杜某确定的股权转让价格为50万元，应为杜某的真实意思表 示。决议中有关共同承担杜某收购公司之前全部债权债务的内容系对公司债 权债务的清理，与股权转让非同一法律关系，而被告杜某按多还少补一次性 结清收购公司余额的表述系对债权债务清理后的分配，并不影响股权转让， 且决议中并无股权转让款于清理后支付的内容。故杜某和第三人朱某某关于 债权债务清理是股权转让条件的辩称缺乏依据，法院不予采纳。
杜某出资收购张某某全部股份系其与第三人朱某某之间的合意，双方对 此亦约定共担责任，且双方达成重组公司的协议后，公司的资产及经营等实 际由第三人朱某某一人控制，故张某某要求第三人朱某某承担连带责任的主 张，法院予以支持。杜某如承担张某某股权转让款后亦可依据其与第三人朱 某某之间的协议另行主张。故判决杜某支付张某某股权转让款50万元，朱某 某负连带责任。
二审法院：上诉人杜某上诉认为系争股权转让款应在X公司的债权债务 清理完毕后才能支付，但就该决议的文义表述而言，尚无法作出上诉人杜某 所称股权转让款必须在债权债务清理完毕后才能转让的解释。因此，判决驳 回上诉，维持原判。
律师点评
本案涉及到的法律点比较多，也比较典型，我们一一分析。首先，关于 被上诉人张某某与上诉人杜某股杈转让行为的效力问题。法律规定有限责任 公司的股东之间可以互相转让部分或者全部股权，而人公司的章程也并未限 制股东相互转让股权，因此，被上诉人张某某与上诉人杜某某签订的股权转 让协议合法有效。且原上诉人间的股权转让细节通过股东会决议的方式进行 了约定，涉案各方均签字认可，属于各方真实的意思表示，因此，各方应当 按照股东会决议承担权利义务。
其次，关于被上诉人张某某妻子代其签署股东会决议的行为的效力问题。 法律规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，而被代理人可通 过事前授权或者事后追认的方式认可代理行为的效力。被上诉人妻子签署股 东会决议显然是受到被上诉人本人认可的，该签字的代理行为有效，被代理 人承担代理人代理行为的相应民事责任。
再次，关于对公司债权债务清理的约定与支付股权转让款之间关系的问 题。上诉人坚持认为支付股权转让款的前提是公司债权债务关系的清理，但 股东会决议中虽然有对公司债权债务的处理方式进行约定，却没有约定必须 要在债权债务关系清理结束后受让方才付款。现受让方巳经实际取得了股权, 当然应当支付对价。
事实上，在股权转让过程中，公司的债权债务状况直接影响到公司资产 情况，影响到股权转让款的金额，影响到股权受让方承担风险的大小和对标 的公司经营预期，是十分重要的因素。因此，对于公司巳经发生的债权债务 如何清理、如何承担责任等问题，是需要股权转让双方明确约定的，相关条 款也是股杈协议的重要组成部分。比较合理和高效率的做法是，对公司的债 权债务情况做全面清理，以某一基准日为标准划分双方承担范围，同时约定 因各种原因而遗漏统计但确实存在的债权债务也依照基准日划分承担。有的 时候，受让方还可以要求，如果因为转让方的故意或者过错导致有重要债务 未向受让方披露的，受让方有权解除合同，或者相应调整转让价款，亦或者 转让方应当承担约定的违约责任等。受让方在股权转让中应当格外注意公司 债务的承担问题，因为债务是由公司承担的，老股东一旦退股就与公司没有 关联，而公司对债务的承担就将表现为对新股东股东权益的影响。实务中， 有的受让人因股权转让价格很低而急于购买，却忽略了有可能隐藏在背后的 公司债务，因此必须格外注意。
其实，本案中人公司的三个股东对于公司债权债务的问题，考虑上还是 相对周到的，约定上还是相对明确的。唯一的问题是，如果上诉人确实认为 八公司债权债务关系的清理完成是其支付转让款的条件，.那么就应当在股东 会决议里明确表达这样的意思。否则，债权债务关系的清理和支付转让款是 完全不同的两个权利义务关系，互相间没有关联，上诉人必须按约付款。
最后，关于要求第三人朱某某承担连带责任的问题。既然事实证明第三 人朱某某承诺过对收购被上诉人全部股份的行为与杜某共担责任，那么根据 《民法通则》第八十七条“债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法 律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务 人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履 行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额”的 规定，第三人朱某某应当对支付转让款承担连带责任。
