法院如何认定股东之间股权转让款的争议
法院如何认定股东之间股权转让款的争议
关键词：转让款数额争议，拒不履行，部分违约
问题提出：公司股东转让股权后，因转让款产生争议，法院如何认定？
案件名称：楚某诉吴某股权转让纠纷案①
法院观点：被告拒不履行部分构成违约，应当继续履行其支付转让款义务。
案情简介
原告：楚某 被告：吴某
2008年1月30日，原告楚某与被告吴某（原、被告均为上海厶材料厂的 股东之一）签订股权转让合同补充协议书一份，约定如下：
1.原告转出的上海人材料厂36^股权，转让价为380,000元，并附加等 同于被告名下的一辆金杯面包车的价值〈以交易过户价值为准〉；被告在 合同签约当日，支付原告200，000元和面值50，000元的承兑汇票一张。在原 告催收回上海人材料厂在常熟8公司55,169.90元及兖州0：公司36,227.98 元两笔应收款之后，被告负责及时支付原告等额款项；3，股权转让款扣除上 述款项的余款，被告负责在2008年2月29日之前支付原告；屯上海人材料 厂被告名下的一辆金杯面包车在办理过户手续所需的全部资料，在转让合同 订立之日由被告交给原告，原告应在3日之内办妥过户手续。协议书对其他 事项亦作了约定。
协议书签订当日，被告出具原告欠条一张，言明已支付原告369^股权转 让款200，000元和承兑汇票50，000元，尚欠130,000元。同时，上海人材料 厂出具一份函给兖州0：公司，言明委托原告催讨尚欠上海人材料厂的货款 36，221. 98 元。
嗣后，原告催收回了补充协议书栽明的第一笔应收款55，169.90元以及 第二笔应收款35，901 58元。被告将上述两笔应收款支付给了原告。
之后，因双方对股权转让款金额产生纷争，原告遂诉至法院。
各方观点
原告楚某观点：双方签署的股权转让补充协议合法有效，双方约定转让价 为380，000元，并附加等同于被告名下的一辆金杯面包车的价值（以交易过 户价值为准），此处380，000元转让款的价格不应当包括金杯汽车价值在内， 故被告应当继续履行其所欠原告的剩余转让款。现被告违反双方约定，拒不 履行股权转让款的支付义务，构成违约。被告应继续履行其义务。
被告吴某观点：被告已经按照股份转让协议书支付了 341，391 88元，加 上金杯客车价值冲抵，已经超过协议书约定的380，000元，因此被告不欠原 告任何费用，也没有违约，故被告也不应承担支付逾期利息的责任。
法院观点
法院经过审理认为，关于股份转让价格，涉案协议中的“附加”，从文意
解释上理解为“附带加上”、“额外加上”，故367。股份的转让价格应为 380，000元与金杯面包车车值之和。被告仅以涉案协议涉及金杯面包车价值的 括号中注明“以交易过户价值为准”，而认为金杯面包车车值包含在380，000 元之中的抗辩理由，依据不足，本院不予采信。现原告的诉讼标的为应付款 380，000元中的不足部分，故本院在确定了 36^股份转让对价为380，000元加 上一辆金杯面包车之后，金杯面包车的车值及归属以及相关约定是否有效本 案无需审理，只需解决关于钱款部分被告还应支付多少的问题。关于第二笔 应收款数额，被告认为应收款收取的不足部分由原告自行承担，原告认为 35，902.58元的数额已得到被告确认。但本院注意到，涉案协议中应收款数额 只是支付方式的范畴，在原、被告确定了 380，000元金额后，在没有证据证 实双方对此金额变更的前提下，被告支付原告的价款数额应符合双方的约定。
律师点评
本案的争议焦点就是两个字“附加”，即如何来理解“附加”的意思， 是原告所称38万转让款之外另要加一辆金杯车的价值，还是如被告所称38 万巳经包含了金杯车的价值？
这是一个关于法院或者仲裁机构进行合同解释的问题。法院或仲裁机关 在当事人对于合同发生纠纷的时候，为合理确定当事人之间的权利义务关系， 需要对于合同作出分析和说明，并在此基础上进行判决。
合同需要解释的根本原因在于语言文字的多义性。解释合同的目的在于 尽可能地探求当事人在签订合同中时的真实意思表示，并尽可能地还原合同 的“本来面目”，以更合理、公正的处理合同纠纷。
本案中的合同解释比较简单，即对“附加” 一词作出解释。无论是从合 同使用的文字“并附加”上来判断，还是从普通人的交易习惯上看，这里的 “附加”都是指“另外加上”的意思。笔者相信，大多数的读者在看到本案 中关于金杯车的约定时，第一反应也应该是认为金杯车的价值不包含在38万 元以内，可见这是大多数人的理解，是“合理”解释。如果被告要推翻这种 合理解释，就应当举证本案有特殊的交易背景，或者当事人双方一贯存在特 殊的交易习惯等，来证明本案中“附加” 一词的特殊性。在没有其他可釆信 证据的情况下，法院认为，“附加”从文意解释上应理解为“附带加上”、 “额外加上”，这种解释是正确的。
合同的解释，包括对文字的解释、对条款的解释、对整体合同的解释， 本案当中就是对于模棱两可、含糊不清的特定文字的解释。合同的解释是一 个综合考虑和分析的过程，由于合同中的每一个条款都是合同整体的一部分， 与其他条款有着密切的联系，所以不能仅仅“就事论事”，孤立地去看待某一 些文字或者某些条款，而是要结合合同签订的背景、交易目的、交易惯例、 合同上下文、合同巳经履行的情况等综合分析。
在合同的解释中，要遵循一些原则，即考虑全部合同条款和各个合同条 款间内部联系的整体解释原则；考虑交易过程、交易背景的历史解释原则； 考虑当事人所追求的经济或社会效果的合同目的解释原则；参照习惯或惯例 的交易惯例解释原则，以及与合同法基本原则相符的诚实信用原则。
对于这些合同解释的原则，合同法中有所体现，《合同法》第一百二十五 条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的 词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该 条款的真实意思。”
同时法律也规定了使用两种以上文字订立的合同的解释原则，《合同法》 第一百二十五条第二款规定“法律合同文本采用两种以上文字订立并约定具 有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句 不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”
综上，笔者也提醱读者，对于合同条款的理解一般按照常理来判断，有 不同理解的，一定要明文阐释其确切意思，以免引起争议或者被人恶意利用， 造成不必要的损失；更不要心存侥幸，妄图不义之利
