未约定归还货币的种类对股权转让协议有何影响
未约定归还货币的种类对股权转让协议有何影响
关键词：协议约定，货币种类，协议效力 案件名称：花某诉巨某股权转让纠纷案
审理法院：江苏省南京市鼓楼区人民法院（”#)鼓民初字第458号民事判决 法院观点：在股权转让后股金给付的约定中，双方约定了给付时澳元或人民币 各自的金额，同时约定了还款的具体期限，未约定归还货币的种类，因此，在此期限 内被告还清了双方约定的人民币或澳元的数额即应视为其已履行了还款的义务。而不 应理解为双方实际约定了比价后，要求被告在此期限内偿还澳元的当日，澳元与人民 币的比价恰好达到双方约定的比价，这对被告是苛刻的、不公平的，有违在民事活动 中应遵循的公平、诚实信用原则。
律师点评
首先，我们来分析一下本案中一审和二审截然不同的审判观点和判决结 果。一审法院的判决存在以下几个问题，其一，股权转让合同的目的自然是 为了使受让方成为公司股东，但受让方是否成为公司股东的依据并不仅仅取 决于公司登记机关的登记情况，而是要综合认定。本案中，原被告间签订了 股权转让的协议，被告在签订股权转让协议后巳被记载于人公司的股东名册 中，且被告还参加了人公司召开的股东会，参与制定了人公司章程，因此从 公司内部来说，被告已经成为人公司的股东，合同目的并非无法实现。
其二，如果涉案股权转让合同因“施某、方某明确表示拒绝受让系争的 股权，以致协议无法履行”，那么在合同巳经依法成立并生效的情况下，要求 被告施某、方某承担责任的权利在于原告苏某，苏某可以选择依法解除合同 并要求被告赔偿损失，也可以要求继续履行合同并要求被告承担违约责任。 现在，在原告并无过错且合同可以继续履行的情况下，原告要求被告支付转 让款的要求应当被支持。
其三，虽然有限责任公司是资合和人合的统一体现，股东之间“愿意合 作”的意思表示是有限责任公司成立的重要因素之一，但是不可以滥用股东 “人合”这个概念。本案中，原被告签订股权转让协议、人公司通过股东会决 议并且修改章程的一系列行为本身就已经体现了有限责任公司“人合”的性 质。如果签订合同以后，受让方可以随时因为不愿意继续受让股权而使公司 不再具有“人合”条件，从而不再履行合同，那么“合同”的效力还从何谈 起？交易中的诚信、公平、安全又如何体现？
因此，二审法院依照《民事诉讼法》第一百五十三条的规定‘‘第二审人 民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，……（二）原判决适用法律 错误的，依法改判”，对本案的一审判决进行了改判。二审认为，原被告间股 权转让合同有效，被告巳经具有股东资格，被告应当按照约定支付转让款， 认定正确。
另外，对于合同约定不明的情况，一般依次按照当事人协议补充原则、 合同有关条款或交易习惯确定原则、依法适用原则，并根据合同法的基本原 则进行解决和判断。
在本案例中，虽然被告声称股权约定不明，但股权转让合同中却明确约 定了转让金额以及付款时间，双方又以实际行为表示了转让和受让股权的合 意，因此判断涉案合同确是基于原告所持人公司股权的转让所签订。而在关 联案例中，结算币种虽没有明确约定，但双方当事人可以本着公平、等价的 原则可确定被告还清了约定的人民币或澳元均可视为巳履行了还款义务，更 不能仅以此而否定了股权转让协议的有效性。
