约定只做名义股东,是否还要支付股权转让款
约定只做名义股东,是否还要支付股权转让款
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关键词：名义股东，付款义务
问题提出：甲由于个人原因不想再做公司工商在册股东，遂与另一人乙约定 由乙名义持股，并约定免除其支付转让款的义务。但在股权转让 之后，甲又要求乙支付股权转让金，那么乙是否应当支付呢？
案件名称：胡某诉李某股权转让纠纷案①
法院观点：出让方在签订转让协议之后，又确认受让方免除付款义务，那么受让 方不履行股权转让协议项下付款义务就具有了相应的事实依据。
案情简介
原告：胡某
被告：李某
2007年7月9日，江苏人塑料制品有限公司（以下简称“入公司”）成 立，由原告胡某独资经营，注册资本100万美元，实际已投资40万美元； 2007年10月12日，原告胡某、被告李某在上海签订一份《股权转让协议 书》，将公司100^的股权以40万美元转让给被告李某，被告李某应于协议生 效之日起20天内，付清上述转让软；转让过程中发生的有关转让的费用，包 括公证、审计和工商变更登记等，由原告胡某承担。
针对上述转让协议，2007年10月16日原、被告双方又在江苏省1市签 订一份《股权转让补充协议》。协议约定：被告除支付40万美元给原告，还 应当度行原告尚未缴纳的60万美元的出资义务；转让协议和补充协议生效 后，原告不再享有股东权利，不再履行股东义务，被告开始享有股东权利， 履行股东义务；补充协议与原协议具有同等法律效力。
协议签订后，2007年10月16日，被告李某在人公司章程修正案上签字， 确认公司投资人变更为被告李某。被告李某同时签署了关于公司登记事项变 更的决定，决定更换公司董事、监事和经理，公司执行董事、法定代表人由 被告李某出任。1市对外贸易经济合作局于2007年10月17日批复同意了人
公司变更幸程条款的报告。工商登记部门亦对人公司的相关事项进行了变更 登记。后双方因股权转让款的问題发生纠纷，故诉至法院。
被告在审理中提交了两份均有原告签字的书面材料、一份《同意书》和一 份《协议书》。《同意书》落款日期为2007年10月10日，主要内容是认为股权 转让价格40万美元是理论金额，需要考量其他因素。《协议书》落款时间为
2007 年10月16日，记栽的签署方是原、被告，内容为确认人公司由林某投资 设立，原告系名义股东，因原告无法履行《同意书》的内容，故被告只能同意 名义受让公司股份，即取代原告成为林某的名义股东，并每月领取林某支付的2 万元费用；被告已经配合原告办理了公司的变更登记，不需承担《股权转让协 议书》和补充协议项下的所有责任，包括支付股权转让款和后续资金到位事项。
各方观点
原告胡某观点：双方签订了股权转让协议及补充协议，约定被告李某除支 付40万美元转让款，还应履行交纳60万美元出资款的义务。协议签订后，上 述股权转让事宜经过了政府部门的批准，被告李某办理了股权转让和法定代表 人变更的工商登记。但被告李某迟迟不肯支付上述款项，应当承担违约责任。原 告对《同意书》、《协议书》中原告签字的真实性予以确认，但认为是被告在已经 签署了原告姓名的空白纸上私自打印而成，否认记载的内容是其真实意思表示。
被告李某观点：原告胡某是4公司的名义股东，实际出资的股东为案外 人林某。原告胡某于2007年9月14日之后，因遭人恐吓，拒绝再担任名义股 东，案外人林某为此于2007年10月1日出具授权书，暂时任命被告李某担任 入公司总经理，并有意转让股权给被告李某。经了解4公司经营状况，被告 李某决定只担任名义股东，而非实际股东，遂与原告胡某办理了股权变更手 续，故被告李某不应支付股权转让款。
法院观点
法院经审理后认为，原告胡某、被告李某双方对股权转让协议及补充协 议的真实性均予确认，因此本案争议的实际上是一份意思表示真实的股权转 让协议项下义务的履行问题，至于出让方是否是名义股东，并不能构成对受 让方支付转让款的否认，法律并未禁止名义股东收取股权转让款。但是，如 果出让方在签订转让协议之后，又确认受让方免除付款义务，那么受让方不 履行股权转让协议项下付款义务就具有了相应的事实依据。被告李某提交的 《股权转让补充协议》中，明确有被告李某不承担付款义务的内容，协议书落 款有原告胡某的签字，故应当视为原告胡某对该内容的确认。虽然原告胡某 对协议的形成时间和方式存有异议，认为是被告李某事后私自添加，但首先， 原告胡某并未举证证明协议是被告李某私自伪造了内容；其次，协议的形成 时间或者是否共同签署，并不能推翻最终协议反映的双方意思表示；最后, 即使确定是原告胡某先在空白纸张上签字，那么原告胡某在签字的时候，应 当视为对纸张记载内容的事先认可，并应当对就此承担的后果有所预计。综 上所述，原告胡某在签署股权转让协议后，明确免除了被告李某的付款义务, 故其向被告李某主张支付转让款的诉讼请求，法院不予支持。
律师点评
本案比较简单，主要涉及名义股东权利的问题。在前几章节中，我们巳 经提过，所谓名义股东，是指在注册机关或公司股东名册上登记为股东，但 实际不享有股东权益的自然人、法人或其他组织。一般来说，名义股东并不 享有真实的股东权利，而是由真正的股东决定其所得收益，即所谓隐名股东 才是真正的股权享有者和幕后的实际控制人，名义股东虽名义持股，但严格 意义上讲并不能享有完整的股东权益。我们知道在处理实际股东与名义股东 问题的时候，要兼顾形式主义规则和实质主义规则。即对公司外部关系来说, 为保护第三人的合法权益，根据公司公示制度，名义股东应当履行股东义务， 承担股东责任。而在名义股东与公司、实际股东之间则根据几方的真实意思 表示和约定，在不违反法律法规强制性规定的基础上，承担权利义务关系。
本案中，原告或者被告是否为名义股东与是否有权将收取或是否需要支 付股权转让款之间均不具有必然的联系。法律并未禁止名义股东收取股权转 让款，也没有赋予名义股东可以不支付转让款的权利，同时双方及实际股东 间也没有相关约定，所以原被告双方应依据签订的《股权转让协议书》以及 《股权转让补充协议》履行义务。至于名义股东与实际股东间的权利义务关 系，再按照其双方约定履行。
所以，本案的判决结果是被告作为股权受让一方不需要支付股权转让款， 并不是因为原告是名义股东不能接受转让款，也不是因为被告是名义股东不 需要支付转让款，而是因为原被告间存在债务免除的情况。我国《合同法》
第九十一条规定了合同消灭的原因，债权人免除债务就是法定情形之一，即 “债权人免除债务”的，“合同的权利义务终止”。同时《合同法》第一百零 五条进一步规定“债杈人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务 部分或者全部终止”。根据上述规定，我们可知，我国法律中的债务免除是单 方法律行为，其效力产生不需要债务人的意思表示。当然实践中，经常会发 生债权人与债务人订立免除协议，免除债务人义务的情形，这种情形并没有 影响债权人对免除权的行使，也没有被法律规定所排除，所以应当认可其效 力。而本案正是原被告通过协议的方式约定了 “在被告李某配合原告胡某办 理了公司的变更登记后”，免除被告《股权转让协议书》和补充协议项下的所 有责任，包括支付股权转让款和后续资金到位事项。这种债务免除的行为应 当被认可，因此被告不需要支付原告要求的股权转让款。
本案中，原告明明巳经做出了债务免除的意思表示，还提起要求被告支 付转让款的诉讼，显然是诉讼前未对法律事实和审判结果做任何的分析和预 估。当事人在订立合同时不要轻易放弃权利，而一旦作出真实有效的意思表 示，就必须严格遵守。像本案原告这样，签订协议时许诺免除债务，履行中 又完全不顾自己的许诺随意提起诉讼，最后败诉，并且额外承担诉讼费用和 诉讼成本，实属不该。
