如何处理股权转让协议中原告诉请超过诉讼时效的法律纠纷
如何处理股权转让协议中原告诉请超过诉讼时效的法律纠纷
关键词：股权转让，诉讼时效
问题提出：股权转让过程中，原告的诉讼请求已超过法定诉讼时效，法院如 何处理？
案件名称：习某诉柯某股权转让纠纷案①
法院观点：原告提出诉讼请求已超过法定的诉讼时效期间，予以驳回处理。
案情简介
原告：习某
被告：柯某
上海人有限公司（以下简称“人公司”）系有限责任公司，设立于1999 年7月5日，注册资本50万元。该公司股东原为四名，其中，柯某占公司股
份潜。
2002年4月21日，受人公司委托，上海8会计师事务所出具资产评估报 告，对公司的净资产进行了评估，确认评估基准日2002年3月31日的公平价 值为 379，651.84 元。
2002年8月4日，柯某与习某签订一份股权转让协议书，由柯某将所持 公司149^的股权作价35，500.89元转让给习某，同时双方约定，股权转让前 柯莱按出资比例在公司享有的利润、公积金归习某所有，未处理完结的债权 债务归习某负责处理。
2002年9月3日，习某支付了转让款。签有柯某姓名及盖有其私章的一 份收条栽明，柯某收到了习某支付的股权转让款。
2003年底习某发现，柯某在转让时采取欺诈手段虚构债权、隐匿债务, 公司净资产不实，严重损害了习某的合法权益。人公司应付浙江省0：厂 15,200元，但在评估时在负債部分评估明细表中却列为^16，500元，差额 31，700元；应付浙江省0厂25，226 40元；应付房租费31，250元；应收匕公 司277，053.54元不实。上述合计365，221 94元。因习某所占股权比例是 14^，故习某的经济损失为51，132.19元。
后，习某2007年起诉至法院，要求柯某赔偿损失51，132.19元。
各方观点
原告习某观点：双方签署股权转让协议为双方真实意思表示，对双方具 有法律约束力。但是，柯某在履行股权转让过程中，采取欺诈手段虚构债权、 隐匿债务，公司净资产不实，严重损害了自己的合法权益。柯某应当依法赔 偿自己的损失。
被告柯某观点：习某的诉讼请求没有事实和法律依据，且已经超过诉讼 时效。法院应当驳回习某的诉讼请求。
法院观点
法院经审理后认为，原、被告签订的股权转让协议，系双方当事人真实意 思表示，未违反法律、法规的禁止性规定，应为有效。原告在2003年底即已 清楚所谓的被告“隐匿债务”，但现在才向被告主张股权转让侵权之诉，已超 过了诉讼时效。综上所述，原告现有的证据无法支持其诉请。即使原告所述 属实，亦由于原告的诉讼请求已超过了诉讼时效，丧失了获得法律保护的民 事权利。故判决驳回原告的诉讼请求。
律师点评
在本案中原告早在2003年底已经知晓了被告“隐匿债务”的行为，但是 直至2007年才向法院起诉，向被告主张股权转让的侵权之诉，要求被告赔偿 损失，长达4年的时间已经超过了法律所规定的诉讼时效，原告丧失了向被 告主张的权利，因此，法院判决驳回了原告的诉讼请求。
所谓诉讼时效，是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行 使权利，当时效期间届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。 在法律规定的诉讼时效期间内，权利人提出请求的，人民法院就强制义务人履 行所承担的义务。而在法定的诉讼时效期间届满之后，权利人行使请求权的， 人民法院就不再予以保护。诉讼时效的起算，也即诉讼时效期间的开始，它是 从权利人知道或应当知道其权利受到侵害之日起开始计算，即从权利人能行使 请求权之日开始起算。同时，诉讼时效作为一项法定的权利消灭制度，当事人 不得约定延长或者缩短诉讼时效期间，或者约定预先放弃诉讼时效利益。
我国《民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利 的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十六条规定，下列 的诉讼时效期间为一年：（丨）身体受到伤害要求赔偿的；0出售质董不合 格的商品未声明的；^延付或者拒付租金的；“）寄存财物被丟失或者损 毁的。另外，国际货物买卖合同的诉讼时效为4年；我国《环境保护法》第 四十二条规定，“因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年，从当事人 知道或者应当知道受到污染损害起时计算”；《海商法》第二百六十五条规定， “有关船舶发生油污损害的请求权，时效期间为三年，自损害发生之日起计算; 但是，在任何情况下时效期间不得超过从造成损害的事故发生之日起六年”。
诉讼时效这一制度的设计初衷一方面是为了促使权利人及时行使权利， 维护稳定的社会关系，另一方面是为了提高资源利用率，节约纠纷化解的社 会成本。在实践过程中，当事人怠于行使其权利，导致权利丧失的情形比比 皆是。因此，笔者在此提醒，当权利受到侵害时，一定要及时采取合法措施 进行维护，否则就如本案原告，即使其能证明对方存在侵害行为，也会因巳 过诉讼时效而得不到法律的保护，只能承担对其不利的法律后果。
同时，在本案中笔者还注意到了一点，即被告以原告的诉讼请求超过诉 讼时效来进行了答辩。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效 制度若干问题的规定》，当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时 效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。可见，在本案中被告 比原告更具有法律意识，如被告没有注意到原告的权利请求巳超过诉讼时效 这一事实情况，并没有以此作为答辩理由，那么法院在审理过程中是不能主 动适用诉讼时效的规定来进行裁判的。
另外，相关法律同时规定了，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗 辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（丨）支 付存款本金及利息请求权；〈2〉兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行 的企业债券本息请求权；口）基于投资关系产生的缴付出资请求权；〈4〉其 他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
第四节钱款的支付
付軟期限、转让价格、转让比例约定不明,法院将如河认定?
关键词：约定不明，协议效力
问题提出：股权转让协议对转让款付款期限约定不明确，因此产生纠纷，法 院将如何认定？
案件名称：上海呢投资发展有限公司与松江X工业公司股权转让协议纠纷上 诉案①
法院观点：双方付款期限约定不明，收款方有权随时主张权利，但应当给与 对方必要的准备时间，如对方在合理期限内仍未履行义务的，其 有权要求对方承担相应的违约责任。
案情简介
上诉人：上海賈投资发展有限公司
被上诉人：松江人工业公司
1988年，被上诉人松江人工业公司（以下简称“人公司”）与上海8制 药厂、中国0医药保健进出口公司上海分公司三方共同投资联营建办上海8 制药厂一分厂。
1992年，上海8制药厂一分厂与美国X有限公司合资建办上海X制药有 限公司（以下简称“X公司”）。经工商登记，确认X公司的投资者及持股比 例分别为被上诉人人公司持股30^、上海】药业有限公司持股369^、上海市 3医药保健品进出口公司持股9^、美国X有限公司持股257心。
2004年，因上海】药业有限公司注销，其持有X公司369^股份及相应的 债权请务由上海0医药（集团〉有限公司承担。
2006年10月26日，被上诉人九公司与上诉人上海霄投资发展有限公司 (以下简称“琢公司”）签订股权转让合同，约定被上诉人人公司将其持有的 X公司30^股权转让给上诉人琢公司。合同确认X公司资产为人民币602万 元，上诉人见公司接受转让价168.1万元，被上诉人人公司同意另承担50万 元职工安置费，即被上诉人入公司实得转让款应为118.1万元。合同约定签 约后两周内，上诉人冒公司支付第一笔收购款50万元，待完成变更手续后再 支付余款68.1万元。
2006年11月9日，被上诉人人公司收到上诉人取公司支付的X公司股 权转让款50万元。
2007年3月27日，X公司向工商部门申请对股权转让及董事等事项变更 (备案〉登记；4月17日，X公司通过董事会决议，确认由上诉人V公司受 让被上诉人人公司所持有的30^股权；4月18日，被上诉人人公司、上诉人 见公司及上海0医药（集团〉有限公司、X公司共同签订股权转让协议，再 次确认上诉人呢公司受让被上诉人人公司股权，并约定协议经各方签字后报 原审批机关批准后生效；4月26日，上海市松江区人民政府出具沪松府外经
字（胃）第161号批复，同意X公司股权转让、董事变更、幸程修改等。同 年5月18日，工商部门就X公司股权转让等事项予以变更备案，确认变更后投 资者及持股比例分别为上诉人瓜公司持股309^、上海医药（集团〉有限公司持 股36^、上海市医药保健品进击口公司持股97。、美国X有限公司持股257。。 后上诉人琢公司与被上诉人人公司因转让款问题，诉至法院。
各方观点
上诉人见公司观点：双方确实签订了股权转让合同，但其接手后发现X 公司的资产不足合同约定的602万元，故其应支付的剩余股权转让款应为12 万元左右。另对方诉请的利息请求没有法律依据，双方没有约定款项的清偿 时间，其主张按贷款利率计算并不合理。
被上诉人4公司观点：双方签订的协议系就该股权转让的真实合意，故 对方应当及时支付转让款68，1万元及利息。
法院观点
一审法院：4公司、I公司签订的股权转让合同系双方当事人的真实意 思表示，对双方均具有约束力。人公司提供的证据可以证明人公司已将其原 先持有的X公司309^股权转让给V公司，V公司已经工商备案登记为X公 司的投资者，I公司的付款条件已经成就，故取公司理应向人公司支付剩余 转让款，人公司要求I公司支付转让款68.1万元的诉讼请求，于法有据。
八公司、1公司双方在股权转让合同中对付款期限约定不明，人公司有权 随时主张权利，但应当给爪公司必要的准备时间，1公司在合理期限内仍未履 行义务的，4公司有权要求呢公司承担相应的违约责任。人公司经法院释明后 未向法院提供其曾向V公司主张过上述权利的证据，故法院调整利息损失的起 算日期为入公司主张债权之日即2008年10月6日，八公司要求计算至判决生效 日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，与法不惊，法院亦予以准许。
二审法院：2006年10月26日，被上诉人人公司、上诉人瓜公司签订股 权转让合同，约定合同签约后两周内，上诉人撕公司支付第一笔收购款50万 元，待完成变更手续后再支付余款68.1万元，即上诉人瓜公司支付余款 68^ 1万元的条件是股权转让变更办理工商登记，而该股权的变更已于2007年 5月18日办理了工商登记，被上诉人人公司原持有的X公司309^股权已经登 记于上诉人见公司名下，即上诉人胥公司支付余款的条件已经成就，故上诉 人撕公司理应向被上诉人人公司支付剩余转让款，被上诉人人公司要求上诉 人取公司支付转让款68.1万元的诉讼请求，于法有据，应予支持。
付款条件于2007年5月18日已经成就，上诉人V公司即应支付余款, 其久拖不付应向被上诉人、公司支付相应的利息，故被上诉人匕公司主张上 诉人I公司赔偿上述钱款自2007年6月1日起计算至判决生效日止、按中国 人民银行同期贷款利率计算的利息损失的请求于法有据，应予支持。
