司法考试公司法讲义：有限责任公司股东的出资转让。有限责任公司股东的出资转让是司法考试公司法的必考点，且考试内容比较集中，下面就让我们一起来复习一下有限责任公司股东的出资转让的知识，为2013年顺利通过司法考试而努力吧。 

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1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

→内部转让没有通知义务，不影响人合性。

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数【人头主义，维护人合性】同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

→转让股权还是自由的

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

→优先购买权只存在于人合性企业，如合伙、家庭财产分割、有限公司

4、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日（短期时效，除斥期间）不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

5、转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。★

6、股权买回请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

→必须连续五年都投反对票

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

→用脚投票制度，只有这三种情形可以。九十日与六十日是包含关系。

【股东维权的机制】

四大类救济 →四大类救济：横向转、纵向退（股权买回请求权）、强制散（10%）、直接诉

→三大类诉讼：①害公司代表诉讼②害股东直接诉讼③董事会、股东无效可撤销之诉

7、股权的继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

→人数不限制，但股东总数不超过50人。

→继承的是股东资格（身份，不单是财产）。

→可以章程排除。

【章程不让排除的情形】

→解散、股权买回请求权（股东走人的权利）；各项股东诉权（公权力）

→股份公司的资本多数决，但在有限公司可以排除。