司法考试商法名师讲义：有限责任公司。法律教育网小编整理了司法考试相关高频考点，希望更好的帮助各位考生参加2013年的司法考试。

精彩链接：

司法考试商法名师讲义：公司解散时的清算

司法考试商法名师讲义：公司的合并

司法考试商法名师讲义：公司的分立

司法考试商法名师讲义：公司的解散

有限责任公司的设立条件

（一）股东的人数和资格

我国《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”这表明，在我国设立有限责任公司，股东最多不能超过50个股东，最少为1个。此种情形下为一人有限责任公司。

除国有独资公司外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。

（二）公司的资本

1.注册资本。《公司法》第26条第2款的规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额须高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。

2.出资方式。有限责任公司股东的出资方式可以是多样的。依《公司法》第27条的规定，股东的出资方式有：（1）货币；（2）实物；（3）知识产权；（4）土地使用权。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%.

股东可以其他公司的股权出资。出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，可以认定出资人已履行出资义务：

（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（4）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合上述规定的，公司、其他股东或者公司债权人可以请求在合理期间内采取补正措施，逾期未补正的，视为未全面履行出资义务。

3.出资期限。有限责任公司股东认缴的出资，可以在公司成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴清。如果是在公司成立后分次缴清，则全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，且不得低于法定的注册资本最低限额即3万元。其余部分在公司成立后2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。股东应当按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（可以分期缴纳）

4.出资程序。

（1）股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

（2）股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。缴资时应当依法办理财产权的转移手续。

（3）股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（4）当股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

（5）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。法律 教育 网

5.实际股东与名义股东。｛★｝

在《公司法》上，真实出资人称为实际股东或隐名股东，未真实出资但在公司相关法律文件上署名的股东称为名义股东或者显名股东。法律并不禁止此种行为，只要显名股东和隐名股东均不违反法律、行政法规的强制性规定。

（1）《公司法司法解释（三）》的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同有效，除非其具有《合同法》第52条规定的情形。

（2）隐名股东即实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

（3）隐名股东即实际出资人欲取得法律上认可的正式股东身份，可以经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等手续。但在未办理上述手续之前，隐名股东的股东权利仍然受到约束。

（4）名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，若第三人不知情，则其可以根据《物权法》第106条的规定善意取得相关的物权，包括股权、质押权等。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，名义股东不得以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的。名义股东向债权人承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿的。

（三）公司章程（略）

（四）公司设立的其他条件（略）