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公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。

1.公司分立的形式

一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续；

二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。

2.公司的合并程序 法律 教育 网

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立时应当对其财产进行分割。

【例题·多选题】关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（　）（2010-3-75）

A.公司的分支机构应办理营业登记

B.被吊销营业执照的企业即丧失主体资格

C.企业改变经营范围应办理变更登记

D.企业未经清算不能办理注销登记

[答疑编号2790010204]

[正确答案]ACD（D选项不严密，合并分立无需清算）

[答案解析]选项A正确。《公司法》第14条第1款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

选项B错误。企业被吊销营业执照后，并没有立即丧失主体资格，应当先进行清算，清算后要办理注销登记，注销登记之后才丧失主体资格。

选项C正确。《公司法》第12条第1款规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

选项D正确。企业未经清算的，相关的债权债务关系并没有解决，不能办理注销登记。但这里有一个例外，即公司分立的，虽未经清算，但也要予以注销。