司考商法名师讲义：一人有限责任公司。法律教育网小编整理了司法考试相关高频考点，希望更好的帮助各位考生参加2013年的司法考试。

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司考商法名师讲义：有限责任公司的组织机构

司法考试商法名师讲义：有限责任公司

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（一）一人有限责任公司的概念

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（《公司法》第58条）

我国《公司法》上的一人公司是狭义上的概念，即公司的全部股份为一个股东享有。在该股东为公司法人时，其设立的一人公司就是通常所称的全资子公司。

（二）一人公司的特征

1.股东为一人。

2.股东对公司债务承担有限责任。

3.组织机构的简化。一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，《公司法》关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。

（三）对一人公司的规制｛★｝

1.注册资本的限制。依照《公司法》的规定，有限公司的注册资本最低限额为3万元人民币，但一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。

2.注册资本缴付的限制。一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全部出资额。（实缴资本）

3.再投资的限制。此一限制体现在两个方面：一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司；另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。

4.财务会计制度方面的要求。法律 教育 网

5.人格混同时的股东连带责任。

《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

思考：一人公司和个人独资企业的区别。

【例题·不定项】如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是（　）。（2009-3-95）

A.注册资本不能低于50万元

B.可以再参股其他有限公司

C.只能由张某本人担任法定代表人

D.可以再投资设立一家一人有限责任公司

[答疑编号2790010402]

[正确答案]B（《公司法》第181、183条）

[答案解析]本题考核一人有限公司的相关规定。

《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。据此可知，一人有限责任公司的最低注册资本是10万，而非是50万。因此，A项错误。

《公司法》第59条第2款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。据此可知，法律仅限制自然人设立的一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司，但是没有限制其参股其他有限责任公司。因此，B项正确，D项错误。

《公司法》第58条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。《公司法》中关于一人有限责任公司一节中没有对法定代表人进行特殊规定，因此适用第一节、第二节的规定。另《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。据此可知，公司的法定代表人是根据公司章程确定的，可以由董事长、执行董事或经理担任。因此，C项错误。