3.1设立程序：签订出资协议→出资方式;→缴资与验资：发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时 账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产的转移手续;发起人全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证 明;→公司名称预先登记→设立登记

　　3.2有限责任公司的股权证明

　　出资证明书是一种证权证书，不能买卖。股东名册，虽出资证明书发生转让，而未将受让人的姓名及住所记载于名册，不得以其转让对抗公司。股东名册具有公示的效力。

　　3.3有限责任公司的股份转让

　　(1)转让的条件(2)转让的程序：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。(3)其他股东的优先受让权

　　3.4有限责任公司的组织机构

　　(1)股东会，是权力机构，是非常设的机构，是每一个公司都必需的机构。

　　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持;定期会议应当按照公司章程的规定按时召开;代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或 者监事，可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议通常由董事会召集，董事长主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体 股东。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的其它议事方式和表决程序，由公司章程规定。

　　(2)注意对董事、经理和监事的任职资格的要求、行为的禁止性规定、对三者都适用的规定。

　　(3)除以上规定外，注意对董事、经理的行为还有禁止性规定。

　　3.5国有独资公司

　　(1)特征：主要是公司股东的唯一性和法定性。(2)组织机构及其职责权限、董事、监事的任职资格要求看公司法。

　　Ⅳ 股份有限公司

　　4.1设立方式与程序

　　(1)方式：一是发起设立;二是募集设立。两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同

　　(2)程序：募集设立必须经国务院证券管理部门批准。募集设立程序比发起设立复杂，要制作招股说明书、签订承销协议和代收股款协议、召开创立大会。

　　4.2组织机构

　　(1)股东大会、董事会、经理、监事会及其运作程序与有限责任公司大体相同，要注意股份有限公司特殊之处。监事会是股份有限公司必备的常设机关。股份有限公司监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

　　4.3股份有限公司股份的发行

　　(1)新股发行的条件与程序

　　条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利;公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载;公司预期利润率可达同期银行存款利率。

　　程序：先由董事会制作出新股发行方案，并由公司的股东大会作出决议。再报主管部门审查批准。然后向社会公开募集，具体程序与公司设立时发行股份的程序相同。

　　(2)股票的发行价格

　　发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。

　　(3)溢价发行价格的确定(新考点)

　　修改后的《证券法》规定，溢价发行价格不需报国务院证券监督管理机构核准，由发行人与承销的证券公司协商确定。

　　4.4股份有限公司的股份转让：只需在依法设立的证券交易场所将股票交付于受让人即可。

　　4.5上市公司

　　(1)上市公司的概念：指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(2)注意上市公司的条件，参见公司法。

　　(3)股票上市的程序：报国务院证券监督管理机构核准→上市公告→正式上市

　　(4)上市公司的披露制度与证券法结合复习。

　　(5)注意上市公司的暂停上市与终止上市的条件和情形，参见公司法和证券法。