原告上海世洋物流有限公司。
法定代表人张某某，总经理。
委托代理人何湘渝，上海市中大律师事务所律师。
委托代理人周佳怡，上海市中大律师事务所律师。
原告上海亚集货运代理有限公司。
法定代表人夏某，总经理。
委托代理人何湘渝，上海市中大律师事务所律师。
委托代理人周佳怡，上海市中大律师事务所律师。
原告夏某。
委托代理人何湘渝，上海市中大律师事务所律师。
委托代理人周佳怡，上海市中大律师事务所律师。
被告上海华源企业发展进出口有限公司。
法定代表人魏某某，董事长。
委托代理人史宏伟，上海市汇盛律师事务所律师。
委托代理人沈颀，上海市汇盛律师事务所律师。
原告上海世洋物流有限公司（以下简称“世洋公司”）、原告上海亚集货运代理有限公司（以下简称“亚集公司”）、原告夏某为与被告上海华源企业发展进出口有限公司海上货物运输合同纠纷一案，于2008年9月19日向本院提起诉讼，本院于9月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。2008年12月11日，本案公开开庭审理，三原告委托代理人何湘渝律师，被告委托代理人史宏伟律师、沈颀律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告于2004年7月委托世洋公司出运一批货物由上海至韩国釜山。货物出运后，被告声称未收到货款，并以仍持有全套正本提单为由，于2005年7月29日向中国海事仲裁委员会（以下简称“中国海仲”）对世洋公司提起仲裁，要求世洋公司赔偿全部货款。同时，被告向中国海仲申请财产保全，要求冻结世洋公司的银行帐号。此后，世洋公司迫于大额财产被冻结致使公司营运可能发生的危机，为尽快使资金解冻，只得向该批货物的实际货代方，即亚集公司及其法定代表人夏某施加压力，希望与被告达成和解。迫于当时情势，在尚未证实被告有无收到货款的情况下，本案三原告于2005年8月15日与被告达成和解协议，约定由亚集公司向被告分期支付人民币180万元，世洋公司与夏某承担保证责任。至今亚集公司已委托案外人上海诺博国际物流有限公司（以下简称“诺博公司”）向被告支付了人民币146万元。2007年3月8日，三原告发现被告就涉案货物中的一票已经核销退税，后经调查了解得知被告已于2004年底收到了其声称被无单放货全部货物的货款，并且已经按照相关规定办理了核销退税手续。现三原告认为其与被告之间的和解协议属于法律规定的可撤销合同，故诉至本院请求判令：1、撤销三原告与被告于2005年8月15日签署的和解协议；2、被告向亚集公司返还已经支付的和解款项人民币146万元；3、被告撤销上海市X路X弄X号X室房屋的抵押；4、本案诉讼费由被告承担。庭审中，三原告明确涉案和解协议系被告以欺诈的手段使三原告在违背真实意思的情况下订立，故此请求判令撤销该协议。
被告辩称，1、原告并未充分举证证明涉案和解协议存在法律规定的可撤销情形，且该协议几乎已经实际履行完毕；2、涉案货物对应的报关单和核销单系进行批次核销，核销的收汇并非涉案货物的收货人支付，故不能由此证明被告已收到涉案货物的全部货款；3、原告提起本案诉讼已超过法律规定行使撤销权的一年除斥期间，其已无权请求法院撤销涉案和解协议。综上，被告请求驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉请向本院提供了如下证据材料：
1、和解协议及仲裁申请书复印件，以证明被告以世洋公司无单放货为由向中国海仲申请仲裁，要求世洋公司赔偿被告无法收回的货款。在仲裁过程中，三原告与被告达成了涉案和解协议，约定由原告赔偿被告货款损失，被告撤回仲裁申请；2、提单及报关单复印件，以证明涉案和解协议所涉的四份提单及六份报关单项下的货物具体情况；3、付款清单及凭证复印件，以证明亚集公司已委托诺博公司向被告支付了和解款项共计人民币146万元；4、房地产登记册复印件，以证明夏某名下的上海市X路X弄X号X室房屋已向被告办理了抵押登记；5、调查令及退税证明原件，以证明涉案货物所对应的六份报关单已办理出口退税手续，被告已收到涉案全部货款；6、中国海仲仲裁裁决书复印件，以证明相关仲裁案件的仲裁情况。
被告对上述证据1的真实性无异议，但认为被告并未撤回仲裁申请，而是中国海仲中止了仲裁案件的审理；对证据2、3、4、6的真实性、合法性及关联性均无异议；对证据5的真实性亦无异议，但认为涉案货物对应的报关单和核销单系进行批次核销，核销的收汇并非涉案货物收货人支付的货款，故该证据不能证明被告已收到涉案货物的全部货款。
本院认为，被告对上述证据1的真实性无异议，本院对真实性予以确认，证明内容以证据记载为准；被告对证据2、3、4、6的真实性、合法性及关联性均无异议，本院对该些证据的证据效力予以确认；被告对证据5的真实性无异议，本院对真实性均予以确认，证明内容以证据记载为准。此外，关于涉案货物对应的报关单和核销单已进行核销是否能够证明被告已收到全部货款，以及是否构成被告以欺诈的手段与原告订立涉案和解协议从而可予以撤销，本院认为还应结合本案其他证据及查明的事实加以综合认定。
被告为支持其抗辩向本院提供了如下证据材料：
1、编号为x/x/x的核销单及所涉的涉外收入申报单出口收汇核销专用联、报关单、核销单原件，以证明该些核销单均以批次核销的方式核销，所核销的收汇均非涉案收货人所支付；
2、编号为x/x的核销单及所涉的涉外收入申报单出口收汇核销专用联、报关单、核销单原件，以证明该些核销单均以批次核销的方式核销，所核销的收汇中仅包含涉案收货人所支付的部分涉案货款149,980美元；
3、编号为x的核销单及所涉的涉外收入申报单出口收汇核销专用联、报关单、核销单原件，以证明该核销单以批次核销的方式核销，所核销的收汇中包含涉案收货人所支付的款项97,765美元，但该款项系涉案收货人为其与被告之间其他买卖合同所支付，并非支付涉案货款；
4、编号为x/x的商业发票及所涉的装箱单、报关单、核销单原件和提单复印件，以证明上述证据3中涉案收货人所支付的款项系其与被告之间其他买卖合同所涉的款项，与涉案货物及货款无关；
5、编号为x的信用证复印件，以证明涉案货款系使用信用证结汇，但由于无单放货已不可能通过信用证结汇成功。
原告对上述证据1、2、3、4的真实性均无异议，但认为该些证据中的涉外收入申报单出口收汇核销专用联的申报内容均系被告单方填制，记载的付款人名称、发票的编号、报关单及核销单的编号不能与被告的其他证据对应，且核销单编号为手写并存在涂改痕迹，故对核销专用联的记载内容存有异议。此外，原告认为被告的该些证据均无法证明已收汇核销的货款并非涉案货款，只能证明涉案货款已办理收汇核销及退税手续；对证据5的真实性不予认可，且认为已超过举证期限，与本案亦无关联性。
本院认为，上述证据1、2、3及证据4中的装箱单、报关单、核销单均系原件，证据4中的提单虽系复印件，但相关的记载内容与证据4中的装箱单、报关单、核销单的记载内容可以相互印证，且原告对上述证据的真实性均无异议，故本院对上述证据1、2、3、4的真实性均予以确认。上述证据中的涉外收入申报单出口收汇核销专用联已经国家外汇管理局上海分局授权的相关银行盖章确认，并经国家外汇管理局上海分局的盖章确认，而其中手写的核销单编号亦经相关银行操作人员的盖章确认，故本院对原告关于申报内容均系被告单方填制、核销单编号为手写并存在涂改痕迹、对记载内容存有异议的质证意见不予采纳。本院对上述证据1、2、3、4的证据效力予以确认；证据5虽系复印件，但所记载的开证行、开证申请人、受益人、货物数量、单价及开证金额均与原告提供的涉案四份提单和六份报关单的相关记载可以相互印证，且被告已于证据交换时向本院递交，故本院对原告关于该证据已超过举证期限，对真实性和关联性不予认可的质证意见不予采纳。本院对该份证据的证据效力亦予以确认。
庭审中，原、被告对中国海仲x号案件裁决书、本院（2007）沪海法商初字第X号民事裁定书，以及上海市高级人民法院（2007）沪高民四（海）终字第X号民事裁定书均无异议。
根据对本案证据的分析认定，并结合庭审调查，本院查明事实如下：
2005年7月18日，被告以无单放货为由对世洋公司向中国海仲提起仲裁，要求世洋公司赔偿被告编号为x／x／x／x的四份提单项下货款损失合计219,660美元，以及相关利息和退税损失。2005年7月29日，中国海仲以编号x正式受理上述仲裁案件。
2005年8月15日，本案三原告与被告就上述仲裁案件达成庭外和解协议。该和解协议第1条约定，亚集公司向被告支付人民币180万元作为解决仲裁案件的最终赔款；第2条约定，亚集公司签订协议后即向被告支付首笔赔款人民币40万元；第7条约定，夏某以其个人房产作为亚集公司付款责任的担保；第8条约定，被告同意在收到首笔赔款及夏某之个人房产办妥担保事宜后即向中国海仲申请撤销保全；第9条约定，被告同意在撤销保全后三个工作日内向中国海仲申请撤回仲裁；第12条约定，该协议所产生的任何争议均由上海海事法院管辖。该和解协议签订后，亚集公司已经按照协议约定共计向被告支付了和解款项人民币146万元，且夏某个人房产的担保事宜已办妥全部手续。但被告未向中国海仲申请撤回仲裁，而于2005年10月8日以申请人与被申请人已达成和解协议并正在履行中为由，向中国海仲提出暂时中止仲裁程序的申请。中国海仲同意了被告的中止申请，并于2005年10月10日向双方当事人发出了中止仲裁程序的书面通知。
2007年7月5日，三原告以涉案和解协议属于可撤销合同为由对被告向本院提起诉讼，请求判令撤销和解协议并返还已支付的和解款项。本院以（2007）沪海法商初字第X号案件立案受理。在该案审理中，三原告向本院申请调查令，请求调查涉案编号为x、x、x、x、x、x六份核销单的核销状况。2007年7月26日，上海市国家税务局第三分局出具证明称，编号为x、x、x，以及编号为x、x、x的六份报关单已在该分局2004年度中办理了出口退税。此外，被告以无单放货纠纷仍处于仲裁程序之中，且该案与仲裁案件系基于同一法律纠纷而产生为由对该案的管辖权提出异议，请求本院驳回三原告的起诉，并要求三原告向中国海仲申请仲裁。2007年8月31日，本院作出（2007）沪海法商初字第X号民事裁定书，裁定驳回三原告的起诉。三原告不服，向上海市高级人民法院提起上诉。2007年11月12日，上海市高级人民法院作出（2007）沪高民四（海）终字第X号民事裁定书，裁定驳回三原告的上诉，维持原裁定。
2007年12月29日，世洋公司向中国海仲就x号案件提交结案申请。2008年4月2日，中国海仲就x号案件进行开庭。2008年7月18日，中国海仲作出x号仲裁裁决书，认为鉴于涉案和解协议是被告与世洋公司、亚集公司和夏某的真实意思表示，就被告与世洋公司之间的运输合同而言，被告根据正本提单所享有的针对世洋公司的权利已经完全由涉案和解协议所取代。而涉案和解协议已约定所产生的任何纠纷均应由上海海事法院管辖，故被告与世洋公司之间关于涉案和解协议效力等问题的争议已经超出中国海仲的管辖范围，中国海仲无权就此审理或作出裁决。关于被告按照涉案和解协议履行的情况，要求世洋公司继续进行赔付的请求，中国海仲认为被告也只能依据涉案和解协议的约定，撤回仲裁申请后向合适的法院寻求救济。综上，中国海仲驳回了被告的全部仲裁申请，但同时认为驳回被告的仲裁申请并不影响其与世洋公司根据涉案和解协议的实体权利。
本院另查明，涉案编号为x的提单及对应的x/x/x报关单项下的货物为45,000件男童针织衫、总价189,000美元；编号为x的提单及对应的x报关单项下的货物为30,000件男童针织衫、总价126,000美元；编号为x的提单及对应的x报关单项下的货物为11,460件男童针织衫、总价48,132美元；编号为x的提单及对应的x报关单项下的货物为15,840件男童针织衫、总价66,528美元。上述涉案四份提单记载的托运人均为被告、收货人均为根据x指令、通知人均为x。上述涉案六份报关单记载的结汇方式均为信用证、总计102,300件男童针织衫、单价均为每件4.20美元、合计货物总价为429,660美元。涉案编号为x的信用证记载的开证行为x、开证申请人为x、受益人为被告、货物数量为102,300件、单价每件4.20美元、开证金额为429,660美元。
2004年9月14日、17日、22日、28日，被告以付款人分别为x、x.,LTD.、x(HK)x、x、x、K-x.,LTD.；付款人国别及地区分别为韩国、中国台湾、美国、西班牙和日本；付款金额分别为78,800美元、18,965美元、71,742美元、48,159美元、14,867美元、38,080美元、4,777美元的七笔收汇，将涉案编号为x的核销单及案外十一份核销单，共计十二份核销单进行了批次核销。上述已核销的七笔收汇中，x共计支付的款项为97,765美元，对应的发票或合同号码为x/x/x。另据编号为x/x的商业发票及所涉的装箱单、报关单、核销单和提单记载，被告于2004年8月9日通过海运及信用证结汇的方式，向x出口18,828件、总计价值为61,782.96美元的化纤女士针织上衣。
2004年11月10日、12日、16日，被告以付款人分别为x.,LTD.、x.,LTD.、x；付款人国别及地区均为日本；付款金额分别为149,200美元、98,640美元、40,560美元的三笔收汇，将涉案编号为x、x、x的三份核销单及案外六份核销单，共计九份核销单进行了批次核销。
2004年12月7日、14日、15日、21日，被告以付款人分别为x、x、x、x.,LTD；付款人国别及地区分别为韩国、美国和日本；付款金额分别为149,980美元、120,000美元、100,030美元、50,000美元、28,509美元的五笔收汇，将涉案编号为x、x的两份核销单及案外四份核销单，共计六份核销单进行了批次核销。上述已核销的五笔收汇中，x共计支付的款项为149,980美元。
根据上述案件查明的事实及当事人的诉辩主张，本院认为本案的争议焦点在于：一、涉案和解协议项下四份提单所对应的报关单及核销单已经办理核销退税手续是否能够证明被告已收到涉案全部货款；二、被告是否以欺诈手段与原告订立涉案和解协议从而可予以撤销该协议；三、原告提起撤销涉案和解协议的诉讼是否已超过行使撤销权的一年除斥期间。
关于争议焦点一，本院认为，涉案和解协议项下四份提单所对应的报关单及核销单办理了核销退税的手续已是不争的事实，原告亦为此提交了上海市国家税务局第三分局出具的证明，但该证据及核销退税的事实对被告是否收到涉案全部货款并不具有绝对的证明力，不能仅以此必然得出被告已收到涉案全部货款的结论。而根据我国出口收汇核销的相关管理办法，批次核销为我国出口企业核销方式之一亦是不争的事实。相关外汇管理机构审核批次核销时，系按照出口收汇核销单和核销专用联的金额总量与收汇金额总量对应的原则进行，并不逐份逐笔一一对应核销。现被告为此提供的经国家外汇管理局上海分局盖章确认的涉外收入申报单出口收汇核销专用联及相对应的报关单、核销单已清楚地表明，被告用于办理涉案报关单及核销单核销退税的收汇并非全部系涉案贸易的买家支付。被告的证据较为充分地证明了整个批次核销的过程，以及将案外其他贸易合同项下货款用以充抵涉案部分货款核销的事实。因此，被告提供证据的证明力明显大于原告证据的证明力，故本院确认被告所证明的用其他贸易合同项下货款对涉案部分货款进行批次核销的事实。而原告提供的相关证据及涉案报关单、核销单已核销退税的事实不能作为被告已收到涉案全部货款的初步证据，故本院对原告以此证明被告已收到涉案全部货款的主张不予采纳。
关于争议焦点二，本院认为，根据涉案六份报关单及信用证的相关记载，涉案102,300件男童针织衫的单价为每件4.20美元、合计货物总价为429,660美元。另根据涉案出口收汇核销专用联及对应的报关单、核销单等批次核销证据显示，涉案货物的贸易买家x仅向被告支付了97,765美元和149,980美元，合计247,745美元。而前述已支付的247,745美元中，被告已提供证据证明了其中61,782.96美元系x支付案外贸易，即编号为x/x的商业发票所涉出口18,828件化纤女士针织上衣的货款。由此可见，涉案货物的贸易买家x仅向被告支付了部分货款185,962.04美元，尚未支付剩余货款243,697.96美元。而被告依据涉案四份提单的仲裁条款对世洋公司提起仲裁，要求赔偿涉案提单项下货款损失合计219,660美元的请求并无不妥。被告并不存在以欺诈手段在仲裁案件审理过程中与原告订立涉案和解协议的情形，原告亦未提供其他证据证明被告存在以欺诈手段与原告订立了涉案和解协议的情形。因此，涉案和解协议系各方当事人的真实意思表示，依法有效成立。本院对原告关于撤销涉案和解协议、返还已经支付的和解款项，以及撤销相关房屋抵押的诉讼请求不予支持。
关于争议焦点三，本院认为，原告已于2007年7月5日向本院提起了撤销涉案和解协议并返还已支付和解款项的诉讼，但由于被告未按照该协议约定向中国海仲撤回仲裁，并以诉讼案件与仲裁案件系基于同一法律纠纷而产生为由提出管辖权异议，请求本院驳回原告的起诉，并要求原告向中国海仲申请仲裁。由此本院作出（2007）沪海法商初字第X号民事裁定书，裁定驳回了原告的起诉。2007年11月12日，上海市高级人民法院亦作出（2007）沪高民四（海）终字第X号民事裁定书，裁定维持了该裁定。因此，原告行使涉案和解协议撤销权的除斥期间应从上述撤销和解协议的诉讼管辖确定之日起算，即2007年11月12日起算。故原告于2008年9月19日向本院提起撤销涉案和解协议的诉讼，并未超过法律规定行使撤销权的一年除斥期间。被告关于原告提起本案诉讼已超过行使撤销权一年除斥期间的抗辩，本院不予采纳。
综上，原告提供的相关证据及涉案报关单、核销单已核销退税的事实并不能作为被告已收到涉案全部货款的初步证据，且被告已提供证据证明了将案外其他贸易合同项下货款对涉案部分货款进行批次核销的事实。而被告并不存在以欺诈手段在仲裁案件审理过程中与原告订立涉案和解协议的情形，该协议依法有效成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第第三十二条，第四十四条第一款，第五十四条第二款，第五十五条第（一）项的规定，判决如下：
驳回原告上海世洋物流有限公司、原告上海亚集货运代理有限公司和原告夏某的诉讼请求。
本案案件受理费人民币17,940元，由原告上海世洋物流有限公司、原告上海亚集货运代理有限公司和原告夏某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审判长沈军
审判员朱杰
代理审判员刘琼
书记员陈赐宇
