上诉人（原审原告）新乡市和平实业公司。

法定代表人何某某，经理。

委托代理人吴福生，河南辉龙律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）司某某，女，X年X月X日出生，汉族。

委托代理人张传先、肖某某，河南中原法汇律师事务所律师。

上诉人新乡市和平实业公司（以下简称和平公司）与被上诉人司某某确认合同效力纠纷一案，河南省新乡市红旗区人民法院于2010年3月15日作出（2009）红民二初字第X号民事判决。宣判后，和平公司某服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2004年5月3日，和平公司某新乡市大富贵商场有限公司（以下简称大富贵商场）签订房屋租赁合同，约定和平公司某该公司某在建设的商业楼一层1100平方米的办公楼以每年x元的价格出租与大富贵商场，租赁期限自2004年10月15日到2010年10月16日，房屋交付时间为2004年10月15日。双方同时约定大富贵商场在使用房屋前应支付全年租金，如和平公司某能按约定交付房屋，应承担大富贵商场所付租金银行利息的双倍。合同签订后，大富贵商场从2004年5月12日至2005年4月18日共分十次支付给原告租金x元。和平公司某七次赊欠大富贵商场货款x元，就该货款大富贵商场曾向和平公司某具发票，金额为x元，该款和平公司某认可。之后由于双方约定的租赁房屋不能如期完工，和平公司某法向大富贵商场交付租赁房屋。故大富贵商场不再继续向和平公司某付租金。2008年底，大富贵商场研究决定将该公司某和平公司某债权转让与司某某，并通知了和平公司。2009年1月1日，和平公司某拖欠大富贵商场欠款共计x元的事实向司某某出具了欠条，该欠条包括大富贵商场向原告缴纳的x元租赁费和货款x元，共计x元，以及利息x元。

原审法院认为：和平公司某大富贵商场之间的债务关系明确。大富贵商场将其对和平公司某债权转让与司某某的行为是双方真实意思表示，是非要式的、无因性的民事法律行为，并已通知了和平公司。故大富贵商场与司某某的债权转让合法有效，和平公司某所欠大富贵商场x元向司某某出具的借条有效。庭审时和平公司某大富贵商场没有股东会决议、转让协议以及未书面通知该公司某由，要求认定该转让行为不存在的主张与事实不符，不予采信。因此，对和平公司某张该公司某2009年1月1日向司某某出具的借条无效的诉讼请求不予支持。

原审法院判决：驳回原告新乡市和平实业公司某诉讼请求。诉讼费100元，由和平公司某担。

和平公司某诉称：1、大富贵商场并未将其对上诉人的债权转让与司某某的行为通知上诉人。司某某系大富贵商场法定代表人。上诉人于2009年1月1日所出具的“借条”虽然将债权人写为司某某，但系认为司某某的身份系大富贵商场的法定代表人，而对司某某所称债权转让一事并不知情。且司某某以大富贵商场名义出具的确认利息清单也说明是大富贵商场而非司某某个人对利息的确认；2、案涉所谓“借款”实际系大富贵商场向上诉人支付的x元租金及上诉人欠大富贵商场的x元货款，大富贵公司某原支付的房租转换为借款，显然违反了最高人民法院关于企业之间借贷关系无效的强制性规定；3、退一步讲，即使大富贵商场将债权转让与司某某，那么转让的债权性质也应当是欠款而非借款。原审判决认定上诉人向司某某出具的“借条”有效显然错误，即使上诉人对上述所谓“借款”予以认可，利息的计算时间也只能从2009年1月1日起算。故案涉借条中的利息计算部分应认定为无效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，因大富贵商场未履行通知义务，该公司某司某某之间的债权转让对上诉人不发生法律效力。同时，即使转让案涉债权，也只能是转让的x元租金及按银行两倍利率计算的违约金，再加上x元货款。故案涉“借条”内容不真实。请求二审法院撤销原审错误判决，依法确认大富贵商场与司某某的债权转让行为无效，确认案涉“借条”无效。

司某某辩称：1、大富贵商场将其对和平公司某债权转让与答辩人，已经对和平公司某行了通知义务。和平公司某司某某出具借款条的行为已经表明其对债权转让事实的明知；2、和平公司某大富贵商场之间虽无借贷法律关系，但基于双方之间的租赁合同关系及和平公司某欠货款的事实，双方之间确实存在债权债务关系；3、和平公司某具的借款条上对欠款利息的计算系其自愿承诺，合法有效。综上，原审判决并无不当，请求二审法院予以维持。

本院查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：和平公司某案涉欠款于2009年1月1日向司某某出具证明条据，虽然该条据的内容显示案涉欠款为“借款”，但双方当事人对该欠款的形成过程并无实质异议，即和平公司某收大富贵商场房屋租赁费而未能向大富贵商场交付租赁房屋，和平公司某当退还大富贵商场租赁费并按照其双方租赁合同之约定向大富贵商场承担违约责任；另和平公司某大富贵商场赊购商品下欠货款。上述两笔款项在由和平公司某算利息后为司某某出具条据。那么首先该条据系向司某某个人出具，虽然司某某系大富贵商场法定代表人，但大富贵商场系具有法人资格的有限责任公司，与司某某个人属不同的民事主体。现和平公司某该公司某司某某出具条据系因司某某为大富贵商场法定代表人身份，而否认知晓大富贵商场就案涉欠款所享债权已转让与司某某个人依据不足，本院不予支持。其次，和平公司某具的条据内容虽为借款名义，但基于上述事实，该款项的性质实为应返还租赁费、赊欠货款以及违约金和利息。故和平公司某张该条据内容违反最高人民法院关于企业之间借贷关系无效的强制性规定依据不足。第三，关于欠款本息数额的认定，由于案涉条据系和平公司某务人员核算后为司某某出具，应对该公司某有约束力。现和平公司某该数额系应司某某要求所出具，且计算依据有误为由主张该条据内容不真实，请求确认该条据无效缺乏事实根据及法律依据，本院亦不予支持。综上，原审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由新乡市和平实业公司某担。

本判决为终审判决。

审判长杜伟强

审判员蒋雪梅

审判员梁国兴

二○一○年七月二十五日

书记员刘志飞