原告王某某，男，生于X年X月X日。

被告西峡县天亿特种冶金材料有限公司（以下简称天亿公司）。

住所地：西峡县X镇老庙岗工业开发区。

法定代表人袁某某，系天亿公司董事长。

委托代理人王某，西峡县148法律服务中心法律工作者，一般代理。

委托代理人乔某某，男，生于X年X月X日，特别授权。

原告王某某与被告西峡县天亿特种冶金材料有限公司债权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王某某、被告委托代理人王某、乔某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：我在洪俊石料厂担任法律顾问期间，该厂欠我顾问费x元。2006年5月，该厂整体卖给了被告天亿公司，我与被告签订了《债权债务转移协议书》，协议约定，被告四个月内付清，但时间已过四年，原告年年要帐未果。根据合同法相关规定，洪俊石料厂把债务转移给被告后，原、被告之间即形成了债权债务关系，被告天亿公司应予以清偿，故诉至本院，请求判令被告支付欠款x元及利息。

被告辩称：洪俊石料厂的债务并未转移给天亿公司。因为债权债务转移协议书中约定了待洪俊石料厂与天亿公司的股权转让合同生效后，天亿公司付清所欠原告王某某的债务。后因洪俊石料厂违约导致股权转让合同未能生效，故原、被告之间的债权债务转移协议书也没有生效。且原告除2007年7月之前曾找天亿公司要求支付欠款外，一直到原告起诉都不曾主张权利，该诉请已过诉讼时效。并且在镇平法院受理的马某某等十四人起诉天亿公司买卖合同纠纷一案中，原告王某某并未要求参加诉讼，应视为对自身权利的放弃，且针对马某某等十四人起诉天亿公司一案，镇平法院已作出了（2007）镇民初字第X号民事调解书，当时对洪俊石料厂的债权全额起诉，镇平法院也已全面处理，原告明知镇平法院的处理结果与其有相关利益，而没有申请加入诉讼，并放弃了权利，综上，原告诉请不能成立，应依法驳回。

经审理查明：原告王某某在洪俊石料厂担任法律顾问期间，该厂欠原告顾问费x元，2006年5月该厂整体卖给了被告天亿公司，2006年5月25日洪俊石料厂，天亿公司及王某某签订了三方债权债务转移协议书，约定“所欠王某某的法律顾问费壹万捌仟元，待洪俊石料厂与天亿公司的股权转让合同生效后四个月内付清。”后原告多次找被告要帐未果，故诉至本院，要求被告支付欠款x元及利息，并承担本案诉讼费。

另查：2007年10月30日，原洪俊石料厂股东马某某等十四名股东因买卖合同纠纷将天亿公司诉至镇平县人民法院后，法院查明：马某某等十四人与天亿公司于2006年签订股权转让合同，马某某等人将洪俊石料厂股权转让给天亿公司，双方约定：转让价为240万元，马某某等人将采矿许可证等证件交付天亿公司。天亿公司支付马某某等人45万元，马某某等人未交付相关证件，要求天亿公司支付转让款，天亿公司要求马某某等人交付相关证件，并赔偿损失。此案经镇平法院主持调解，双方达成如下调解协议：一、马某某等人与天亿公司签订的转让合同有效，双方继续履行。二、天亿公司放弃要求马某某等人交付采矿许可证、安全生产许可证、环保许可证的请求，马某某等人从应支付的转让款中减少40万元作为补偿。三，其余转让款155万元，由天亿公司分期分批支付。天亿公司于2008年10月30日前支付马某某等人x元，2009年3月28日前支付马某某等人15万元，自2009年4月份起每月28日前支付马某某等人5万元至2011年6月28日止付清全部转让款155万元。四、马某某等十四人和天亿公司放弃其他诉讼请求。

上述事实有当事人陈述、债权、债务转移协议书、证人证言、（2007）镇民初字第X号民事调解书在卷佐证，应予认定。

本院认为，原告王某某在洪俊石料厂担任法律顾问期间，该厂欠原告顾问费x元，后于2006年5月，洪俊石料厂整体卖给了天亿公司后，原被告与洪俊石料厂三方协商签订了债权债务转移协议，明确约定洪俊石料厂欠王某某的法律顾问费壹万捌仟元，待洪俊石料厂与天亿公司的股权转让合同生效后四个月内付清。洪俊石料厂、天亿公司及债权人王某某均签名并加盖印章，应视为对该协议书的认可。约定的股权转让合同生效为附加条件，何时条件成就，原告无法得知，应视为无给付期限的转移协议。镇平法院受理的（2007）镇民初字第X号案件，是马某某等十四个股东与天亿公司关于股权转让合同发生的纠纷，原告不是股东故不须参加诉讼，且（2007）镇民初字第X号民事调解书中，已明确证明“原、被告签订的股权转让合同有效，双方继续履行。”本院认为，洪俊石料厂的债务转移给天亿公司后，原、被告之间即形成了债权债务关系，被告天亿公司应当予以清偿。被告天亿公司以股权转让合同未生效，又以原告主张权利超过诉讼时效为由抗辩，自相矛盾，且原告多次向被告索要，有证人燕某某、耿某某、杨某、彭某某证言在卷为凭，经庭审质证被告未提出异议，故原告每年向被告主张权利的理由成立。原告依据债权债务转移协议要求被告支付欠款x元的理由正当，本院予以支持，因协议书中无约定利息，应自2010年5月6日提起诉讼之日起按中国人民银行同期借款规定利率开始计算利息损失。被告天亿公司辩称原告的主张超过诉讼时效及不到镇平法院参加诉讼为放弃权利的理由不能成立，本院不予采信。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第四十六条、第八十条、第八十四条、第八十八条、第八十九条、第九十条、《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第六十二条、第八十四条、第一百零八条之规定，经合议庭评议，判决如下：

一、被告西峡县天亿特种冶金材料有限公司在本判决生效后十日内偿还原告王某某欠款x元及利息（2010年5月6日起按中国人民银行同期借款规定利率计算至付清之日止）。

二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。

如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费250元，由被告天亿公司承担。

如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于南阳市中级人民法院。

审判长刘波

审判员彭某立

人民陪审员王某隆

二○一○年七月二十二日

书记员周向明