上诉人（原审被告）贺某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。X门X房。

上诉人（原审被告）粟某甲，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人（原审被告）潘某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人（原审被告）粟某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上述四上诉人委托代理人粟某甲。女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审原告）陆某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人黄某，长沙市正浩法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）马某，女，1965年12月10出生，汉族，住（略）。

被上诉人（被上诉人）浣某某，女X年X月X日出生，汉族，住（略）（马某之女）。

原审被告长沙求实印刷有限公司，住所地，长沙市开福区X巷X号。

法定代表人粟某丙，公司负责人。

原审原告陆某某诉原审被告马某、浣某某、长沙求实印刷有限公司、粟某甲、潘某某、贺某某、粟某乙买卖合同纠纷一案，湖南省长沙市开福区人民法院于二○○九年九月二十九日作出（2009）开民二初字第X号民事判决，原审被告长沙求实印刷有限公司、贺某某、粟某甲、潘某某、粟某乙不服，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理完毕。

一审法院经审理查明，被告长沙求实印刷有限公司（以下简称求实公司）成立于2004年8月25日，法定代表人为粟某丙，公司由被告粟某丙、贺某某、粟某甲、潘某某、粟某乙五名股东组成，公司注册资金50万元，粟某丙出资20万元、贺某某出资10万元、粟某甲出资10万元、潘某某出资5万元、粟某乙出资5万元；2004年8月16日公司股东会议纪要决定各股东先分别出资一半，其余部分在3年内到位，公司设立登记显示上述各股东只出资一半合计25万元；2005年7月，粟某丙等股东拟将长沙求实印刷有限公司转让给浣某飞，并将公司实际经营管理事项交由浣某飞负责，但没有办理公司变更手续。2006年10月5日至2008年2月28日，原告共向求实印刷有限公司供应价值x.54元的纸张材料，其中该公司经营者浣某飞签字的销货清单货款合计x.84元，没有浣某飞签字而是其他人签字或没有人签字的销货清单货款合计x.7元。另查明，浣某飞于2008年7月12日自杀死亡；原告称被告长沙印刷有限公司的发起股东有五个，因他们之间出资不实应承担连带责任，因股东粟某丙年龄较大没有起诉粟某丙只起诉其他股东。一审法院认为，1、求实公司的发起股东认为公司已转让给浣某飞的主张不能成立，一是的求实公司的发起股东没有向本院提供转让协议；二是公司变更应当依法办理变更登记，本案工商登记没有变更，因此求实公司股东主张公司已转让的理由不能成立。同时，公司法第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资向公司登记机关登记；登记事项发生变更的应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案第三至七被告的抗辩不能对抗原告。2、求实公司经营管理者浣某飞以公司名义与他人发生的业务往来关系，应当视为公司行为。浣某飞以公司名义与原告发生的买卖关系成立，求实公司应当偿还其所欠货款。求实公司没有偿还欠款应承担全部责任。本案求实公司股东出资不实、不到位，应当对公司债务承担连带责任，即求实公司应承担本案责任，公司股东贺某某、粟某甲、潘某某、粟某乙应当在不实出资范围内对公司承担连带责任。3、原告主张买卖关系的债权额x元，经本院核实原告提供证据材料显示货款共计x.54元，其中浣某飞签字认可的为x.84元，该部分本院予以认可，对没有浣某飞签字（其他人签字）的x.7元的货款本院不予认可。4、被告马某、浣某某辨称浣某飞的行为是代表求实公司的行为的意见与事实相符，本院予以采纳。依据《中华人民共和国民法通则》第四十八条、《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第七条、第二十条、第三十三条的规定，判决如下：一、被告长沙求实印刷有限公司公司应当在本判决生效之日起十日内向陆某某支付货款x.84元。二、被告贺某某、粟某甲、潘某某、粟某乙对被告长沙求实印刷有限公司的付款义务承担连带责任。三、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延利息期间的债务利息。本案受理费2183元，由被告长沙求实印刷有限公司负担。

上诉人贺某某、粟某琪、潘某某、粟某乙上诉称：一审判决不合理，求实公司实际经营者是浣某飞，在他经营期间所欠债务应由马某偿还；公司债务应由公司资产偿还；公司资产在浣某飞死后已由马某转移到黄某的一个印刷厂，请求追偿。

被上诉人陆某某答辩，一审判决正确，应维持原判。

被上诉人马某答辩，我丈夫死后，公司的财产已被其他债权人搬走，讲我转移财产不是事实，一审判决正确。

二审查明事实与一审查明事实一致。。

本院认为，本案求实公司实际由浣某飞经营，但上诉人没有提供转让协议，亦未到工商办理变更手续，原告起诉求实公司及其股东正确，浣某飞经营期间对外债务应由求实公司承担；因求实公司股东注册资金只缴纳一半，故公司股东对公司债务，应在注册资金不实范围内承担连带责任。上诉人提出，公司债务应由浣某飞的财产继承人马某承担，无法律依据，该上诉理由本院不予支持；上诉人提出，马某将求实印刷厂的财产转移，因其没有提供相应证据，该上诉理由亦不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，判处适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定判决如下：

驳回贺某某、粟某琪、潘某某、粟某乙的上诉，维持原判。

本案二审受理费2183元由贺某某、粟某琪、潘某某、粟某乙负担。

本判决为终审判决。

审判长赵建刚

审判员王晓虹

审判员肖志红

二○一○年七月八日

书记员詹毅