上诉人（原审被告）信阳市三元建筑有限责任公司。

法定代表人张某某，该公司总经理。

委托代理人袁某某，该公司经理。代理权限特别授权。

被上诉人（原审原告）陈某某，男，50岁，汉族，个体工商户。

委托代理人左海强，河南法正律师事务所律师。

原审被告信阳市三元建筑有限责任公司政和花园C区项目部。

代表人刘某某，该项目部负责人。

上诉人信阳市三元建筑有限责任公司（以下简称三元建筑公司）因与被上诉人陈某某、原审被告信阳市三元建筑有限责任公司政和花园C区项目部（以下简称三元建筑公司项目部）买卖合同纠纷一案，不服信阳市Im河区人民法院（2010）信Im民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人三元建筑公司的委托代理人袁某某，被上诉人陈某某及其委托代理人左海强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原审查明，2008年，被告三元建筑公司承建政和花园C区X＃、37＃高层住宅楼的施工，该项目部经理为刘某某，项目部无印章。2008年11月10日，被告负责人刘某某与原告陈某某签订钢材供应协议，由原告陈某某提供三层以下的钢材，2009年春节前付清全部钢材款，如不按时付款，则按余额的3%计取月息。双方签订协议履行完毕后，原告陈某某按要求继续给被告刘某某提供所需钢材，但双方未再订立新的购销合同。被告刘某某陆续支付了部分钢材款后，经结算共欠原告陈某某钢材款150.4万元，2009年12月18日刘某某出具欠条一张，载明：“今欠到陈某某钢材款150.4万元整，（用于政和花园C区X＃、37＃楼）。三元建筑公司项目部刘某某”后被告三元建筑公司项目部支付10万元,原告陈某某多次向被告三元建筑公司、被告三元建筑公司项目部索要余款140.4万元无果后，诉至法院。原审在审理过程中，原告陈某某提出财产保全申请并提供了担保，2009年12月22日原审作出民事裁定，依法对被告三元建筑公司、被告三元建筑公司项目部的银行存款155万元或等额财产予以查封、冻结、扣押，并于2010年1月29日向信阳福源置业有限公司送达协助执行通知书，要求停止支付被告三元建筑公司、被告三元建筑公司项目部在该公司的工程款155万元。

原审认为，原告陈某某、被告三元建筑公司、被告三元建筑公司项目部之间是基于买卖合同而产生的债权债务关系，被告三元建筑公司拖欠原告陈某某钢材款，应予清偿。刘某某系三元建筑公司项目部经理，即是被告三元建筑公司项目部的代表人，其在项目工程施工中对外采购钢材用于工程，是代表被告三元建筑公司行使职权，而非其个人行为，原告陈某某起诉被告三元建筑公司主体是适格的。原告陈某某按约定向被告三元建筑公司、被告三元建筑公司项目部提供了钢材，被告三元建筑公司、被告三元建筑公司项目部应按约定按期支付拖欠货款140.4万元，有刘某某的欠条证实。原告陈某某要求被告三元建筑公司、被告三元建筑公司项目部支付欠款，因被告三元建筑公司项目部不具备法人资格，该项目是三元建筑公司承建的，应由被告三元建筑公司对外承担清偿责任，并支付自欠款之日起，按同期同类银行贷款利息计算的利息。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，原审判决：1、被告信阳市三元建筑有限责任公司于本判决生效后3日内支付原告陈某某钢材款人民币140.4万元及利息（自2009年12月18日起至本判决指定给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。2、驳回原告陈某某其它诉讼请求。本案诉讼费x元，保全费5000元，由原告陈某某承担900元，被告信阳市三元建筑有限责任公司承担x元。

上诉人三元建筑公司上诉称：1、原审认定事实错误。因上诉人与被上诉人了陈某某既不认识，又从未有过买卖关系，也就是说未构成法律关系上的权利与义务关系，不可能产生债权债务关系，同时，被上诉人陈某某不能证明上诉人购买其钢材的事实，所以上诉人不应承担偿付之责。2、本案诉讼主体错误，（1）信阳福源置业有限公司于2008年10月13日向上诉人发来的中标通知书明确指出，工程名称是政和花园C区X＃、37＃楼，中标单位是信阳三元建筑有限公司，项目经理是许世辉，刘某某没有项目经理证书，不是政和花园C区X＃、37＃楼的项目经理。（2）刘某某与被上诉人陈某某买卖纲材的行为，是其个人行为。他们之间的买卖关系，上诉人并不知晓，被上诉人陈某某所出售的钢材是否用于政和花园C区X＃、37＃楼上，上诉人不知道。（3）刘某某既然不是政和花园C区X＃、37＃楼的项目经理，也不是该工程项目的代表人，故不能行使上诉人的职权，现将上诉人列为被告，显属主体错误。

被上诉人陈某某答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审驳回上诉，维持原判。

二审查明的事实与原审查明的事实相同。

根据双方当事人的诉辩意见，本院确定本案争议焦点是：上诉人三元建筑公司主体是否适格；是否应承担货款的清偿责任。

本院认为，关于上诉人三元建筑公司主体是否适格；是否应承担货款的清偿责任的问题，经查，三元建筑公司虽未单独行文任命刘某某为三元建筑公司项目部经理，但三元建筑公司与信阳福源置业有限公司签订的政和花园C区X＃、37＃楼高层住宅楼施工协议书载明刘某为三元建筑公司项目部负责人。信阳福源置业有限公司办公室主任刘某证实，信阳政和花园C区X＃、37＃楼高层住宅楼系其公司开发的，承建单位是三元建筑公司，三元建筑公司项目部负责人是刘某某；在二审庭审中，三元建筑公司提供的2008年10月29日三元建筑公司与三元建筑公司项目部签订的工程项目责任承包合同书也显示该项目的负责人是刘某某；刘某某作为三元建筑公司项目部负责人，其购买被上诉人陈某某的钢材用于三元建筑公司承建的政和花园C区X＃、37＃楼工程，因三元建筑公司项目部不具备法人资格，原审判决三元建筑公司承担清偿货款责任并无不当。三元建筑公司的上诉理由不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由上诉人信阳市三元建筑有限责任公司承担。

本判决为终审判决。

审判长杨荣光

审判员叶召义

审判员崔仁海

二○一○年七月十六日

书记员彭晨（兼）