上诉人(原审被告)张某甲，女。

委托代理人曾文辉，湖南白泉律师事务所律师。

委托代理人张智铭，湖南白泉律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)无锡市梦婷服饰有限公司。

法定代表人张某乙，该公司董事长。

委托代理人夏某某，该公司办公室主任。

原审被告贺某丙，男。

法定代理人张某甲，系贺某丙之母。

原审被告贺某丁，男。

法定代理人张某甲，系贺某丁之母。

原审被告贺某戊，男。

原审被告唐某某，女。

上诉人张某甲因与被上诉人无锡市梦婷服饰有限公司（以下简称梦婷公司），原审被告贺某丙、贺某丁、贺某戊、唐某某买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2009）澄民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年4月29日公开开庭进行了审理。上诉人张某甲的委托代理人曾文辉，被上诉人梦婷公司的法定代表人张某乙及其委托代理人夏某某到庭参加诉讼。原审被告贺某丙、贺某丁、贺某戊、唐某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：梦婷公司与贺某兵于2003年8月15日签订买卖合同，约定贺某兵作为梦婷公司在贵州省的独家代理商，全面负责梦婷公司“梦中婷”内衣在当地的销售和售后服务，经销货款结算方式首批带款提货或款到梦婷公司后交货，产品价格为统一出厂价，交货方式可由梦婷公司代办托运或贺某兵自提，运费由贺某兵承担，特约经销期限为2003年8月15日至2004年8月15日。之后双方又续签买卖合同，合同约定的货款结算方式、产品价格、交货方式均与第一份合同相同。

另查明：贺某兵已于2009年5月病故，张某甲系其妻子，贺某丙、贺某丁系其儿子，贺某戊、唐某某系其父母。2009年6月22日，梦婷公司诉至原审法院，请求判令张某甲以个人财产清偿夫妻共同债务x.8元，并判令贺某兵的遗产继承人张某甲、贺某丙、贺某丁、贺某戊、唐某某在继承贺某兵遗产范围内清偿上述债务。张某甲辩称，梦婷公司诉称贺某兵欠款27万余元，缺乏充分可信的事实依据，其诉讼请求不能成立；现贺某兵病故，遗产没有被继承，因此除她以外的被告均不是本案适格被告。贺某丙、贺某丁辩称，他们不是适格被告。贺某戊、唐某某未作答辩。

一审审理中，双方对梦婷公司与贺某兵业务往来金额存有争议，为此梦婷公司提供了以下证据予以证明：

一、托运协议以及划码单、发货清单，证明从2003年8月16日起至2009年2月27日止，通过托运的方式共向贺某兵发货x.7元，贺某兵付款x元，扣除让利等x.9元，贺某兵还结欠货款x.8元；

二、产品价格表以及发给其他业务单位的部分发货清单，证明梦婷公司每年的统一出厂价，并与发给贺某兵的发货清单上记载的产品价格印证。

张某甲、贺某丙、贺某丁的质证意见为：一、托运协议没有贺某兵签字，不能证明贺某兵收到货物，划码单以及发货清单是梦婷公司单方制作，没有贺某兵签字，不能证明贺某兵结欠梦婷公司货款。对于发货清单上记载的贺某兵的付款无异议，根据合同约定是带款提货或款到发货，因此不可能存在贺某兵结欠梦婷公司货款的事实。二、产品价格表不具有真实性，其也不知情，发给其他业务单位的部分发货清单也是梦婷公司单方形成的证据，不具有真实性，也与本案无关。

以上事实，由买卖合同、托运协议以及划码单、发货清单、户籍资料以及当事人在法庭上的陈述等在卷予以佐证。

原审法院认为：关于贺某兵是否结欠梦婷公司货款，首先双方合同约定是代办托运或贺某兵自提，从梦婷公司提供的证据看，其向贺某兵发货都是采取托运方式，虽然张某甲、贺某丙、贺某丁主张也有贺某兵自提，但未提供证据，并且贺某兵采取自提方式提货也不符合经济原则，因此认定梦婷公司与贺某兵之间的交易实际采取托运方式。根据法律规定，财产所有权自财产交付时起转移，而双方约定供方代办运输的，供方将标的物交给承运人即为交付，故梦婷公司每次将货物交给托运站时货物即已完成交付，货物所有权也转移至贺某兵。现梦婷公司提供了将货物交给托运站的托运协议，因此可以认定梦婷公司已经履行交付义务。其次虽然托运协议上没有记载货物的金额，但每次托运梦婷公司都制作交货清单，记载了发货型号、数量、金额等，从业务开始至结束，发货清单完整连续，记载的发货数量与托运协议记载一致，并且梦婷公司也提供了与其他业务单位的发货清单印证了产品价格，同时张某甲、贺某丙、贺某丁也认可发货清单上记载的付款金额，因此对发货清单的真实性予以确认，根据发货清单的记载，确认截止2009年业务结束贺某兵结欠梦婷公司货款为x.80元。

关于本案责任的承担问题，贺某兵生前与梦婷公司发生业务往来结欠梦婷公司货款发生在其与张某甲夫妻关系存续期间，应属贺某兵与张某甲的夫妻共同债务，张某甲对此也负有清偿义务。另因贺某兵死亡，依据我国相关法律规定，作为贺某兵法定继承人的张某甲、贺某丙、贺某丁、贺某戊、唐某某应在继承贺某兵遗产范围内对该债务承担清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，该院判决：一、张某甲应于判决发生法律效力之日起十日内支付梦婷公司货款x.80元。二、张某甲、贺某丙、贺某丁、贺某戊、唐某某应在继承贺某兵的遗产范围内对贺某兵结欠梦婷公司的货款承担清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5400元，财产保全费2020元，合计7420元，由张某甲、贺某丙、贺某丁、贺某戊、唐某某负担。

张某甲不服原审法院，向本院提起上诉称：一审法院仅凭梦婷公司提供的托运协议、发货清单、划码单等便认定贺某兵结欠货款是错误的，托运协议、发货清单、划码单均系单方制作，并无贺某兵的确认，该些证据不能证明贺某兵收到货物，也不能证明贺某兵结欠27万余元的货款的事实。一审法院认为梦婷公司将货物交付给托运站就完成了货物的交付，贺某兵即便没有收到货物，贺某兵都要付款，这种认识是错误的，一审法院错误认识导致错误判决。请求二审法院撤销原审判决，驳回梦婷公司的诉讼请求。

梦婷公司答辩称：其与贺某兵自2003年起每年签订买卖合同，其根据贺某兵的要求、将不同型号、数量、颜色的内衣分批发运到贺某兵所在地进行销售，贺某兵通过银行将货款汇入梦婷公司，总金额达到600万元左右，一审中提供了买卖合同、发货清单等相互印证，贺某兵如果没有收到货物，不会一直向梦婷公司支付货款，梦婷公司提供的证据可以证明贺某兵结欠27万货款的事实。一审法院根据双方交易习惯认定贺某兵欠款事实清楚，请求二审法院驳回张某甲的上诉请求，维持一审判决。

二审查明事实与一审相同，本院予以确认。

另查明：自2003年起，梦婷公司向贺某兵供应内衣均采取托运方式，由江阴市顾山云贵托运部负责承运。江阴市顾山云贵托运部派车到梦婷公司装货，核对具体发货数量及随货同行的发货清单等手续后装货上车，按清点数量开具给梦婷公司代办托运的收货凭证即托运协议，并承运至贺某兵指定的贵阳目的地，由贺某兵收取相应货物。

本院认为：标的物的所有权自标的物交付时起转移。标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。本案双方买卖合同虽约定交货方式为贺某兵自提或代办托运，但实际履行过程中，双方交易方式均为梦婷公司代办托运，由江阴市顾山云贵托运部负责承运，梦婷公司将贺某兵所要货物交付给江阴市顾山云贵托运部，江阴市顾山云贵托运部核对发货数量及随货同行的发货清单等手续后装货上车，并向梦婷公司出具收货凭证即托运协议，该行为表明梦婷公司已完成贺某兵所需货物的交付义务，双方之间货物的所有权自出卖人梦婷公司货交承运人江阴市顾山云贵托运部时转移给买受人贺某兵。关于双方的交易金额。梦婷公司为贺某兵代办托运时，每次都制作了发货清单，记载了发货型号、数量、金额等，记载的发货数量与江阴市顾山云贵托运部出具的托运协议记载相一致，该发货清单与货同行，自始至终完整连续，同时张某甲也认可发货清单上记载的付款金额，根据发货清单的记载，截止2009年业务结束贺某兵结欠梦婷公司货款为x.80元。该笔债务发生在贺某兵与张某甲夫妻关系存续期间，应属贺某兵与张某甲的夫妻共同债务，张某甲对此负有清偿义务。依据我国相关法律规定，作为贺某兵法定继承人的张某甲、贺某丙、贺某丁、贺某戊、唐某某应在继承贺某兵遗产范围内对该债务承担清偿责任。张某甲的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。但原审法院将本案案由定为经销合同纠纷欠妥，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5400元，由上诉人张某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长毛云彪

审判员任华

代理审判员胡伟

二○一○年六月十日

书记员卢志鹄