原告上海A商贸有限公司，注册地上海市闵行区×××。法律文书送达确认地：上海市闵行区×××（上海市A律师事务所）。
法定代表人盛a，总经理。
委托代理人周a，上海市A律师事务所律师。
委托代理人赵a，上海市A律师事务所律师。
被告上海B食品有限公司，注册地上海市闵行区×××。法律文书送达确认地：上海市×××。
法定代表人尹a，董事长。
委托代理人陈a，上海市B律师事务所律师。
原告上海A商贸有限公司与被告上海B食品有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2009年3月17日立案受理。先由审判员杨琼依法适用简易程序于同年4月10日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，于同年5月27日转为适用普通程序并组成合议庭进行审理。诉讼期间，原告提出了财产保全申请，经本院审核后依法作出了财产保全裁定并实施了财产保全措施。2009年6月23日，本院依法进行了公开开庭审理。本案诉讼期间，被告以原告还欠其应付款项为由向本院另行提起了诉讼，并要求与本案合并审理。本院经审查认为两案之间存在关联，符合合并审理的条件，遂予以合并审理。由于另案中涉及当事人主张的款项需进行司法财务审计，因此审计结束后，于2010年2月10日两案合并进行了公开开庭审理。因无法在规定期限内审结，为此经本院院长批准延长审限。原告上海A商贸有限公司的委托代理人周a、赵a，被告上海B食品有限公司的委托代理人陈a等到庭参加诉讼。会计师事务所指派徐磊珏、孟玉红参加庭审，接受当事人的询问。本案现已审理终结。
原告上海A商贸有限公司诉称，原告原名称某上海C食品有限公司，从事牛肉休闲食品加工生产。2009年2月20日更名为现原告名称。
2008年3月1日，原告前身上海C食品有限公司（下同）与被告签订承揽合同1份，约定由原告按被告要求的规格、口味和数量等加工牛肉休闲食品。同年8月4日，双方进行了对账，确认被告应付加工款人民币（以下币种相同）209,428.81元，被告承诺于同年9月28日先支付10万元，余款于2009年1月底支付。然被告此后未作任何履行，为此原告诉至法院，要求1、判令被告向原告支付所欠的加工款209,428.81元；2、判令被告向原告支付按同期银行贷款利率计算的逾期利息，其中10万元从2008年9月26日计算至判决之日，欠款余额从2009年2月1日计算至判决之日；3、本案诉讼费由被告承担。
诉讼中，原告对逾期利息明确按照诉讼本金209,428.81元，从2008年8月5日起计算至判决生效之日止。
被告上海B食品有限公司辩称，双方从2005年9月12日起合作至今，被告不仅不欠原告货款，反而多付了。双方的合作由4份合同组成，采取滚动结算方式，货款与原告应付款充抵后，按合同约定原告反而结欠被告货款78,800.03元。即使按照另一案件的审计结果，被告同样不欠原告款项，反之原告欠被告11,270.75元。如果被告对审计报告所提异议完全成立的话，原告则欠被告772,227.94元。
原告为支持自己的诉讼请求，向本庭提供了以下证据：
1、2008年3月1日采购合同及附件各1份，证明双方之间的承揽关系，合同对加工产品规格、价格等作了相应约定。被告对真实性无异议，但认为原告应提供全部合同，不应仅提供4份中的1份；
2、2008年8月5日对账单1份，证明被告确认欠款209,428.81元并承诺分期付款，但目前被告既未提出退货要求，也没有付款。被告认为证据原件明显是后制作的，与被告持有的复印件不一致，多了一枚原告的公章。对账单列明“由于原合同中有供应商承担退货，双方供货关系结束……”，没有减去合同约定的扣款和退货款，回执注明数额有差异，原告也加盖了公章。该对账单仅是对退货总额进行确认，不是对欠款进行对账，因此至今为止双方的账尚未结清，原告还欠被告相当大的费用；
3、原告04年账本记录1份2页、04年原告向被告开具的增值税发票22份、被告扣款及付款凭证3份等X组，证明原告从2004年8月开始为被告提供食品加工生产，2004年间加工费总额为176,579.66元，被告2004年付款及扣款合计62,105.80元，欠付114,473.86元结转至2005年。被告除了对财务报表的真实性不确认外，其他真实性没有异议，该数据被告没有统计，原告完全按自然年，不是按合同来计算的；
4、原告05年账本记录1份3页、05年原告向被告开具的增值税发票76份、被告扣款及付款凭证13份等X组，证明原告05年为被告提供食品加工生产加工费总额为1,844,468.81元，加04年结余欠付金额114,473.86元，被告应付款合计为1,958,942.67元，被告05年已付款及扣款总额为1,566,847.09元，欠付392,095.58元结转至06年。被告04年结余的钱款在05年第一笔付款时已经支付了。被告对账册不予确认，其他真实性没有异议。原告的供货总金额1,844,468.81元有差错，原告是按照自然年计算，而被告按照合同计算，由于计算方式不同被告无法发表意见；
5、原告06年账本记录1份2页、06年原告向被告开具的增值税发票35份、被告扣款及付款凭证15份等X组，证明原告06年为被告提供食品加工生产加工费总额为2,687,215.98元，加05年结余欠付金额392,095.58元，被告应付款合计为3,079,311.56元，被告06年已付款及扣款总额为2,916,138.43元，欠付163,173.13元结转至07年。被告05年结余的钱款在06年第一笔付款时已经支付了。被告对账册不予确认，其他真实性没有异议。即便按原告计算方式，原告的计算也是错误的，被告按自然年计算的结果比原告计算的少，两者相差20万不到一点，原告加错了，其他意见同上；
6、原告07年账本记录1份2页、07年原告向被告开具的增值税发票22份、被告扣款及付款凭证18份等X组，证明原告07年为被告提供食品加工生产加工费总额为1,838,062.51元，加06年结余欠付金额163,173.13元，被告应付款合计为2,001,235.64元，被告07年已付款及扣款总额为1,715,267.28元，欠付285,968.36元结转至08年。其中2007年9月20日被告出具收据记载的30,000元即为被告证据4所称的质量赔偿金，双方已结算完毕，被告无权重复主张扣除。被告06年的结余款在07年第一次的付款时已经支付。被告质证意见同上；
7、原告08年账本记录1份、08年原告向被告开具的增值税发票17份、被告扣款及付款凭证8份等X组，证明原告08年为被告提供食品加工生产加工费总额为1,021,801.56元，加07年结余欠付金额285,968.36元，被告应付款合计为1,307,769.92元，被告08年已付款及扣款总额为1,098,341.11元，截止2008年7月25日被告应付总额为209,428.81元，与双方对账金额一致。被告07年的结余款在08年第一次付款时没有全部付清。被告质证意见同上。
被告对其提出的抗辩理由，向本庭提供了以下证据：
1、05年度至07年度采购合同3份及合同附件2份，证明原告自2005年9月12日至2009年6月30日按年度分别订立采购合同，其中2005年9月12日至2008年2月28日有合同约定，原告按供货金额3%返利给被告，每年度1、4、9、12月份为促销期，原告额外增加3%返利（下浮价格）给被告，原告每年度支付2次产品检测费，每次费用1,000元，原告未按被告订单要求送货，造成迟延或少送货的，按延迟或少送货价款双倍向被告支付违约金。原告对真实性无异议，确认双方合作时间很长；
2、原告实际进（供）货明细1份，证明原告实际向被告供货金额为7,100,888.64元。原告认为这是被告单方制作的，无原始凭证，无法确认；
3、2005年9月至2008年7月发生额汇总表1份，证明被告已向原告支付货款6,360,760.14元，原告已接受被告退货，金额为254,199.24元。原告认为系被告单方制作的，无原始凭证，不予认可，实际双方已于2008年8月5日对截止2008年8月4日的账进行了对账；
4、2007年9月11日关于产品出虫等事宜原告赔偿被告确认函X组，证明原告提供的产品由于质量问题，原告同意赔偿被告32,000元，该部分尚未扣除。原告对真实性无异议，该款在07年合同履行过程中已经扣除，上面明确写明“已扣”；
5、订货单及交运协议X组，证明原告延迟交货或少送货的事实，涉及延迟送货的双倍金额137,504.40元，涉及少送货的双倍金额为62,502元。原告对真实性无异议，但送货、交接都已经结算过，不存在违约的事实；
6、2005年10月26日至2008年6月16日的出库单21份，证明被告向原告进行了退货，退货总金额254,199.24元。原告认为这是被告单方制作的，不能证明实际退货的事实。有些退货年份为2005年的即是事实也已经处理完毕，不存在以前的货没有退的情况，因为净供货金额双方一致，且已对账确认过退货。
司法审计的审计查证报告1份，结论为2004年7月至2008年7月期间，原告向被告供货合计金额为7,819,101.24元，收到货款7,358,699.71元，应返利347,977.99元，已返利82,627.01元，被告尚欠原告货款195,050.55元。
原告对报告的意见：1、对费用是否已经支付完毕没有异议，原告认可报告的结论，费用包括返利、赔偿和质检费用。2、被告欠付原告货款有部分差异，原因是由于部分凭证问题。对原告来说包材凭证确实无法提供，同时被告确实收到了包材，所以原告还是坚持原来的诉请金额。
被告对报告的意见：1、部分内容审计违反了法律。2、为了自己的审计报告结果，将被告未收到货物的金额也累计强加进去了，这与相关司法解释相违背。3、违反了审计会计法的规定，审计应该是唯一的，但审计过程中有了多重性。4、在审计过程中，遗漏了合同约定的部分，也就是合同约定的少送货双倍赔偿的部分费用，这个费用在2009年4月10日的庭审中原告已经确认了这部分事实。上述意见在审计时已向审计部门做了陈述，但审计报告还是按照审计部门的理解出具了，没有采纳被告的意见。对此审计人员认为，审计报告都是根据审计的相关要求原则来操作的，审计部门根据双方的资料逐一核对得出的结论，审计内容都是根据司法审计申请的内容来审计的，被告提到的少送货双倍赔偿不在审计内容中。对于被告所说的强加被告未收到货的金额问题，有些是被告签收了，有些确实没有签收，但根据双方一贯的交易习惯来判断，可以认定这些货已经签收，所以才作为数据统计进去的。所作的审计报告是独立、客观的，审计结论也很明确，就是唯一的结论。
本院对双方证据的认证意见：对原告的证据1，被告对真实性无异议，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳；证据2，被告虽提出供应部只负责对退货进行处理，对账应与财务部或总经理办公室进行，但对该对账单的真实性未提出异议，因此证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳；证据3-7，被告除了对财务报表的真实性不予确认外，其他真实性均无异议，而有关财务报表，尽管是原告自己制作的，但之后在另一案件诉讼中，已将双方的所有往来账目进行了司法审计，因此具体可依据审计报告。对被告的证据1、4、5，原告对真实性无异议，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳；证据2、3是被告自行制作的统计表，本身不属于证据范畴，且原告对此也不予认可，因此具体可依据另一案件的司法审计报告为准；对证据6，原告认为是被告单方制作，因此不能证明实际退货的事实。因双方已在另一案件诉讼中对双方所有的往来账目进行了司法审计，因此具体可依据审计报告。审计报告，在审计部门出具正式报告前，已将报告初稿给双方当事人进行审核，虽然被告称曾向审计部门提出过意见，但针对具体审计结论被告并未提出针对性的意见。庭审中审计人员对被告提出的相关问题作出了解释，被告并没有提供相应证据以否定审计部门出具的审计报告，因此本院认为审计报告是公正、客观的，审计结论的得出具有相关依据，完全符合审计的工作要求，本院予以采信。
经对原、被告提供的证据及审计报告进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
原、被告自2004年7月起建立业务关系，由原告根据被告要求的规格、口味和数量等加工牛肉休闲食品。
2005年9月12日，双方签订了外购类采购合同，原告为被告加工生产“开心之粒”休闲食品，规定了“138G开心之粒”等品名的规格、原料价格、包装袋价格、托盘、纸箱等价格，规定了质量要求、验收标准，明确货物收到后，需方（被告）以收到供方（原告）正确发票日并实际验收合格的实数作为计算应付账款的依据，结算方式为汇款，30天账期，供方每年需支付需方2次产品质量检测费，每次1,000元。每年的1月、4月、9月和12月为产品促销期，促销产品的价格为原供货价下浮3%，促销量以需方实际开单数为准。合同签订后供方按需方要货定单的定货要求进行送货，供方保证在需方定单发出后3天内如数送到需方仓库，延迟送货或少送货，供方必须承担相当于延迟送货或少送货部分供货价的2倍金额违约金。供方供给需方的产品不合格或与样品不符，供方愿意承担该批货款总额的20%赔偿给需方；供方对需方的经济赔偿或补偿，供方同意在需方的货款中直接扣除。产品质量保质期内若出现质量问题造成退货，供方应无条件全部接受；因市场因素导致产品滞销造成退货，供方应承担全年进货总额不超过3%的退货额。凡在保质期内发生质量问题投诉的，供方每次赔偿2,000元；若一个单品月投诉达十次以上的，供方必须补偿需方20万元的品牌损失费并承担由此造成的所有后果（需方市场部提供投诉清单）。为鼓励需方进货的积极性，供方给予需方年进货额×3%的奖励。包材由需方指定印刷厂提供，合同期限至2006年9月11日。另外，双方还对涉及到的其他相关内容作了约定。之后，双方按合同约定的事项，原告向被告提供加工生产的休闲食品，并向被告开具相应的增值税发票，被告则向原告陆续支付相应的款项。
2006年9月22日，原、被告签订了期限至2007年9月21日的外购类采购合同，原告为被告加工生产“开心之粒”、“芝麻鳕鱼粒”等休闲食品，结算方式为汇款，期限为每月25日，供方保证在需方定单发出后2天内如数送到需方仓库，供方每次送货时不得出现缺包现象，若发现一次每次扣500元，包装袋材印刷厂家由需方指定，供方负责每月提供包材的使用出入库情况，在新合同未签订前本合同继续有效。合同的其他内容基本同前2005年9月12日合同。
2007年9月10日，原、被告签订了期限至2008年9月9日的外购类采购合同，原告为被告加工生产“鱼夹牛肉开心之粒”、“芝麻鳕鱼粒”等休闲食品，所有包材由供应商提供，但需经需方确认。供方每次送货时不得发生缺包现象，若发现一次罚1,000元（双方当场确认）。合同的其他内容基本同前2005年9月12日合同。
2008年3月1日，原、被告签订了期限至2009年6月30日的外购类采购合同，原告为被告加工生产“鱼夹牛肉”休闲食品，供方保证在需方定单发出后3天内如数送到需方仓库。为鼓励需方进货的积极性，进货额200万元以上，供方给予需方年进货额×0.5%的奖励。所有包材供方提供，但经需方同意确认。供方每次送货时不得发生缺包现象，若发现一次罚款5,000元（双方当场确认）。合同的其他内容基本同前2005年9月12日合同。
2008年8月4日，原告向被告发出对账单，载明截止至2008年7月31日，被告应付原告货款209,428.81元，要求协助核对，及时支付货款。被告供应部在收到对账单后，在对账单回执上确认截止至2008年7月31日，被告应付原告货款金额为209,428.81元，并注明“由于原合同中有供应商承担需方退货一项，虽目前供货关系结束，但退货是滞后的，故现在不能马上结清账款，将按实际退货数量扣减账款，截止到09年1月止。08年9月25日先付10万元”。落款时间为8月5日，对账回执上加盖了被告供应部印章。由于之后原告既没收到被告要求退货的信息，也没收到被告承诺的货款，为此于2009年3月诉至了法院。
根据被告作为原告提起的另一诉讼案件中的司法审计报告，审计部门根据本案原告提供的2004年7月至2008年7月的会计账册、会计凭证（缺2005年7月的现金凭证）、送货单等有关资料，本案被告提供的2005年9月12日至2009年6月30日的4份采购合同，通过对2004年7月至2008年7月期间原告向被告供货的情况、增值税发票开具情况及收款情况的核实，2005年返利中4、5、6月返利6,674.90元及9、10月返利22,601.05元是否已支付给被告的情况核实，2005年9月12日至2008年2月28日期间原告应向被告返利的情况以及支付返利情况的核实，2004年7月至2008年7月期间原告应支付被告检测费及赔偿费金额及是否已支付给被告的情况核实，以及原告2004年11月23日开具的金额为10,978元、发票号码x的增值税发票所对应商品是否已实际供货给被告的情况核实，审计结论认为，2004年7月至2008年7月期间，原告向被告供货金额合计8,216,488.75元，红字退货金额合计410,567.95元，供货净额7,805,920.80元，原告提供的包材费用13,180.44元，因此合计金额7,819,101.24元，已开增值税发票额7,568,128.52元。其中被告签收的供货金额7,469,072元，无被告签收的供货金额760,597.19元。在上述阶段，被告已付货款7,298,939.71元，原告以抵减货款的方式付给被告检测费16,760元、质量赔偿款43,000元，因此原告实际收到被告的货款7,358,699.71元，已开发票额与实际收到货款的差额209,428.81元。原告自2005年1月1日起应向被告提供返利347,977.99元，已返利金额为82,627.01元，但其中2005年4-6月返利6,674.90元原告未提供收据原件。另外，原告2004年11月23日开具的金额10,978元的发票对应的成品交运协议单为会计联，无被告签收，但同年12月28日被告支付了该发票记载的款项。综上所述，被告还应向原告支付货款金额195,050.55元，与被告在对账单中确认的金额209,428.81元相差14,378.26元的主要原因是原告未能提供部分包材费用的出库单。
另查明，上海C食品有限公司于2009年1月14日经工商部门核准，企业名称变更为上海A商贸有限公司，经营范围也由原来的加工生产休闲食品变为经营塑料制品、纸制品、建筑材料、仓储管理等。
本院认为：原、被告自2004年7月起就建立了原告为被告加工生产休闲食品的承揽合同关系，先后签订了4份合同，均系双方当事人之间的真实意见表示，合同内容于法不悖，合法有效，对双方均有法律效力。
本案存在的主要争议焦点是，1、被告确认的应付原告款项是否真实、客观；2、审计报告中涉及的被告未签收部分货款、原告未提供收据原件的返利及未提供包材出库单的包材费用、以及从2006年3月开始开具增值税发票时已扣除返利等事实如何认定。
由于双方的业务时间跨度近4年，涉及的品种较多，付款也是滚动支付，其中还涉及到返利、质量赔偿、检测费等内容，而双方对此却未建立起一套可查的管理体系，因此一旦业务结束，双方产生争议，矛盾就无法得到及时解决，在此提请经营者应对此引起足够的重视，加强企业的经营管理，建立行之有效的财务账目核查制度，加强彼此的联系、沟通，及时疏理、核对应收应付账款及货物的发出与退货的数量，强化产品质量意识，尽可能避免此类问题的发生。本案中，虽然原告向被告发出了对账单，被告也予以了确认，但当被告提出还涉及到返利等款项未作扣减的情况时，尽管被告对此主张已通过另案诉讼的方式提出了要求，然因存在上述多种原因，双方间根本无法进行核对，因此只能委托司法审计予以查明。现根据审计结果，审计部门最终认定的被告应付原告金额与对账反映的金额仅差14,378.26元，原因是原告有部分包材未提供出库单，说明双方通过对账得出的欠款金额是基本正确的，也是符合客观实际的，因此对争议焦点1，本院认为对账单可以作为本案认定欠款的重要依据之一，被告所确认的应付款项是有客观事实基础的。被告提出的对账单原件比复印件多一枚公章的问题，实际是原告因提交法院的对账单印章不清楚，才在原件上重新加盖了印章，证据本身并没有发生任何改变，因此被告的异议不成立。
对于争议焦点2，涉及三个方面。第一是被告未签收部分货物的款项，被告认为应予剔除。根据审计报告的反映，被告实际签收的货物价值7,469,072元，原告实际开具发票金额7,568,128.52元，明显超过被告签收货物的金额，但双方在往来中被告从未向原告提出过发票已多开的异议，反而对原告开具的发票予以确认，而未签收的这些送货单在以往每月的结算过程中没有发现双方存在争议，结算形式上也是连续性的；从审计部门统计的供货情况表可以看出，未盖章签收货物的情况与盖章签收货物交织在一起，时间上也是连接的，但被告在签收货物时并没有向原告提出前批货物未收到，在接到原告开具的发票时，也没有提出某批货物未收到，发票内容有误需更正的情况；被告供应部在核对应付款时，只提出了退货需要扣减账款，并没有提出原告少送货需要扣减，且被告也承认付款是滚动支付的，无法体现与发票金额的对应。基于上述理由，本院认为，虽然形式上有些货物无被告的签收手续，但从双方的交易习惯与客观事实的分析，审计部门认定未盖章签收的货物实际已由被告收取的结论是有客观事实根据的，本院予以认同，被告对此提出的抗辩，缺乏足够的理由和依据，本院难以采信。第二是原告未提供收据原件的返利及未提供包材出库单的包材费用，由于部分包材原告没有提供证据，审计部门予以剔除，本院认为是正确的，应予认可；对于原告未提供收据原件的返利，即2005年4、5、6月的返利6,674.90元，被告认为收据是复印件，不能证明已收到。本院认为，审计部门在审查时，发现原告的财务账上附有被告出具的收款收据，虽然是复印件，原告也表示目前找不到原件，但该收据与被告未提出异议的2005年9、10月返利22,601.05元被告出具的收款收据相同，在诉讼前被告从未对此提出异议，而且对账时被告有关部门也未对2005年4、5、6月的返利6,674.90元提出异议，因此根据双方的交易习惯，可以认定上述6,674.90元的返利原告已支付，被告的意见本院难以采信。第三是从2006年3月开始开具增值税发票时已扣除返利的问题。审计部门在审查返利时，查明2005年1月1日起到同年12月31日，有关返利原告是通过现金或银行支付方式付给被告，而根据双方从2005年9月12日起陆续签订的合同约定的返利比例和返利的条件，经统计至2008年2月28日止（因2008年3月1日签订的合同约定进货额200万元以上才有返利，实际进货额未到，因此不产生返利），原告应返利给被告金额共计303,587.90元，其中原告已用现金或银行存款方式支付了38,236.92元，对此被告未有异议，其余财务账上未反映付款的记录，该现象一直延续到2008年7月21日双方业务结束，而被告仍正常与原告发生业务并陆续付款，期间也未提出返利款未付的异议，审计部门根据双方交易的实际情况，经核查实际供货金额与开具的发票金额后，认定其余返利金额实际采取了在当月供货金额中抵扣，按抵扣后的金额再开具增值税发票的形式进行了处理，也就是行业中习惯采用的“票扣”方式，双方在2006年3月起开具的增值税发票金额就是已抵扣返利后再开具的发票金额，因此本院认为审计部门的认定是符合实际交易习惯的，也有事实根据，可予采信。
综上所述，本院认为，根据审计查证报告，被告确实还欠原告款项195,050.55元，原告的诉请有事实和法律依据，本院应予支持，被告对此提出的各项抗辩，并无相应充足的依据予以证明，对此难以采信。被告在核对应付账款后，虽然提出还涉及退货，且退货是滞后的，因此要按实际退货扣减账款，但对账后被告并没有向原告提出办理退货事宜，也没有按承诺支付相应的款项，原告为此要求被告承担逾期付款利息损失的请求，符合法律规定，本院可予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海B食品有限公司应于本判决生效后十日内向原告上海A商贸有限公司支付欠款195,050.55元；
二、被告上海B食品有限公司应于本判决生效后十日内向原告上海A商贸有限公司支付以195,050.55元为本金，从2008年8月6日起至本判决生效日止，按中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4,441.43元，财产保全费1,567.14元，合计6,008.57元，由原告上海A商贸有限公司负担412.79元，被告上海B食品有限公司负担5,595.78元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长陆明权
审判员陈裕昌
代理审判员赵兴红
书记员苏琳琳
