原告：常熟市××××钢管有限公司（组织机构代码：（略）-5）。住所地：江苏省××××村。

法定代表人：须某。

委托代理人：葛某某。

被告：宁海县X组织机构代码：（略）-9）。住所地：浙江省××街道××建村。

代表人：蔡某。

被告：蔡某。

两被告的委托代理人：林某某。

原告常熟市××××钢管有限公司（以下简称东鑫××）为与被告宁海县××金属制品厂（以下简称金××制品厂）、蔡某买卖合同纠纷一案，于2011年10月11日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员贺小象独任审判，于2011年11月9日公开开庭进行了审理。原告东鑫××的委托代理人葛某某，被告金××制品厂、蔡某的委托代理人林某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告东鑫××起诉称：被告金××制品厂系个人独资企业，被告蔡某系金××制品厂的的投资人。原告与被告金××制品厂曾有业务往来。2011年1月26日，双方经对账，被告金××制品厂共欠原告货款576779.90元，后被告金××制品厂仅支付部分货款，至今尚欠货款526779.90元。此后，原告曾多次催讨无果，遂诉诸法院。原告认为，原告与被告金××制品厂之间的买卖关系合法有效，被告金××制品厂作为债务人，应当及时付清货款，但其拖延至今，显属不当。被告蔡某作为个人独资企业的投资人，应当对个人独资企业的债务承担连带责任。现原告要求被告金××制品厂支付原告货款526779.90元，并支付逾期付款的利息损失（从2011年1月26日起按银行同期同档贷款利率计算至判决确定的履行日止）；被告蔡某在被告金××制品厂的资产不足以支付上述款项时承担连带偿付责任。

原告东鑫××在本案审理过程中，举证如下：

1.对账函一份，拟证明原、被告之间存在买卖关系及被告欠原告材料款526779.90元的事实；对账函本身是一份向被告催讨货款的证据，应从2011年1月26日起开始主张货款利息；

2.独资企业基本情况一份及变更登记情况两份，拟证明被告金××制品厂系个人独资企业，被告蔡某系被告金××制品厂的投资人的事实。

被告金××制品厂、蔡某答辩称：1.对欠款数额526779.90元没有异议，对原告的利息主张持有异议。如被告需承担付款责任，逾期付款的利息应自起诉之日起开始计算；2.被告金××制品厂系个人独资企业，但该厂的投资主体在2011年5月20日已经变更。2011年5月20日以前的投资主体是何某某，之后变更为被告蔡某。何某某与被告蔡某签订了转让协议书，并约定债权债务在转让前的由何某某承担，转让后的则由被告蔡某承担。由于被告金××制品厂的投资主体产生了变更，其变更前的债权债务应由之前的实际经营者承担，被告只对变更后企业发生的债务承担责任，对原债务不承担偿还责任。故原告要求两被告承担支付货款和逾期利息的责任，缺乏事实和法律依据，要求驳回原告的诉讼请求。

被告金××制品厂、蔡某在本案审理过程中，共同举证如下：

1.私营企业申请开业登记注册书一份、个人独资企业变更登记申请书一份、独资企业基本情况一份，拟证明金××制品厂的原投资人系何某某，2011年5月20日后投资人变更为被告蔡某的事实；

2.转让协议书一份，拟证明何某某与被告蔡某于2011年5月20日就金××制品厂权属达成转让协议，何某某将金××制品厂转让给被告蔡某经营，并约定转让前的债权债务由何某某承担，转让后的债权债务由蔡某承担的事实。

对原、被告提供的证据，经庭审质证，本院认证如下：

对原告提供的证据1，两被告对真实性无异议，但认为金××制品厂尚欠原告货款时是由何某某经营，应由何某某承担付款责任，如原告要求被告承担付款责任，应从起诉之日起计算逾期利息。本院认为，该证据能证明原告与被告金××制品厂之间存在买卖关系及被告金××制品厂尚欠原告货款526779.90元的事实，故对该待证事实，本院予以认定。对原告关于该证据系原告催讨货款的证明，应自2011年1月26日起主张逾期付款利息的意见，因对账函并非催讨依据，故不予采纳。对原告提供的证据2，两被告对真实性无异议，关联性有异议，认为金××制品厂的投资者发生变更，应由何某某承担责任。本院认为，两被告对该组证据真实性并无异议，该组证据能够证明其待证事实，故本院予以认定。

对两被告金××制品厂、蔡某提供的证据，原告质证后对证据1无异议，本院予以认定；对原告提供的证据2的真实性有异议，认为该转让协议中的转让费并无付款依据，关联性有异议，认为转让系投资人之间的内部约定，不影响投资人对外承担无限责任的事实。本院认为，两被告提供的仅是原投资人与新投资人的内部约定，对债权人不具有约束力，故对该证据的待证事实，本院不予采纳。

综上，根据已认定的证据，结合当事人的陈述，本院认定事实如下：

原告东鑫××与被告金××制品厂之间存在买卖业务关系。2011年1月25日，原告向被告金××制品厂发送对账函一份，要求被告金××制品厂对其尚欠原告货款576779.90元予以核对。次日，被告金××制品厂在对账函上的信息证明无误栏加盖了该厂财务专用章，对其结欠原告货款576779.90元的事实予以确认。尔后，被告金××制品厂支付了原告货款50000元，尚欠原告货款526779.90元未付。

另查明，被告金××制品厂系个人独资企业，原投资人为何某某，2011年5月24日，投资人变更为被告蔡某。

本院认为：原告东鑫××与被告金××制品厂之间的买卖合同关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，依法予以保护。被告金××制品厂尚欠原告货款526779.90元，当事人对此并无异议，本院予以认定。本案的争议焦点是：一、关于偿付货款的责任主体问题。本案中，被告金××制品厂系个人独资企业，可作为独立的商事主体，投资人的变更只是其内部出资发生变化，并不意味着其在变更投资人前后成为了两个截然不同的主体，不影响其对投资人变更前企业所负债务的承担。即便被告金××制品厂的原投资人何某某与现投资人蔡某对企业的债务分担有特别约定，因该约定系内部约定，对原告也不具有约束力，被告金××制品厂仍应对讼争货款承担偿付责任。被告蔡某作为被告金××制品厂的现投资人，应对被告金××制品厂的债务承担无限责任，现原告请求被告蔡某在被告金××制品厂的财产不足以偿付讼争货款时以其个人财产承担清偿责任，本院予以支持。因此，对两被告关于所欠货款发生于何某某经营金××制品厂期间，应由何某某承担付款责任，两被告并非偿付上述货款的适格责任主体的答辩意见，本院不予采纳。二、关于逾期付款利息损失的计算问题。本案而言，被告金××制品厂是买受方，在接收原告货物后，理当应原告要求及时支付货款。然其至今拖欠原告货款未付，显属违约，应当承担赔偿逾期付款利息损失的责任。但是，原告认为原告提供的对账函本身即为向被告催讨货款的依据，被告金××制品厂在对账函确认货款数额之日便是原告主张货款权利之时，故应自2011年1月26日起开始计算利息损失，并无依据。因为从该对账函的本身内容来看，此函主要是要求被告金××制品厂核对和确认其所欠货款数额，并无任何要求被告金××制品厂立即或限期支付货款的意思表示，显然不能视为原告催讨货款的依据。鉴于原、被告在对账前后均未明确约定付款期限，逾期付款的利息损失应自原告向被告催告的付款期满的次日起开始计算。然而，原告并未提供曾向被告催讨讼争货款的相关证据，故应将起诉之日视为原告主张货款权利之时，逾期付款的利息损失应自2011年10月11日起开始按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条之规定，判决如下：

一、被告宁海县××金属制品厂于本判决生效后十日内支付原告常熟市××××钢管有限公司货款526779.90元及相应逾期付款利息损失（利息从2011年10月11日起按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率算至本判决确定的履行之日止）；

二、如被告宁海县××金属制品厂的财产不足以偿付前述债务，由被告蔡某对不足部分承担清偿责任；

三、驳回原告常熟市××××钢管有限公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费9068，减半收取4534元，由被告宁海县××金属制品厂、蔡某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号为（略），开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。

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审判员贺小象

二0一一年十一月二十一日

代书记员何海红