上诉人（原审原告）张某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理人陈旭，北京市隆安律师事务所律师。

委托代理人孔小宁，北京市隆安律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司。

法定代表人李某，执行董事。

委托代理人顾新华，北京市中同律师事务所律师。

委托代理人李某波，北京市中同律师事务所律师。

上诉人张某因与被上诉人北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年1月30日受理后，依法组成由法官邹明宇担任审判长，法官高春乾、范术伟参加的合议庭，分别于同年4月11日和5月28日公开开庭进行了审理。上诉人张某的委托代理人孔小宁、被上诉人工艺品公司的委托代理人顾新华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

张某在一审中起诉称：工艺品公司设立于2000年3月，目前股东为张某、李某，张某持有工艺品公司40％的股权，李某持有工艺品公司60％的股权。工艺品公司自设立以来，从未向张某公开过财务账簿，致使张某无法了解公司的财务与经营状况，严重影响其股东权益。为维护自身权益，张某于2010年10月7日向工艺品公司邮寄送达了《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》，但该申请被工艺品公司拒绝。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。张某是工艺品公司的股东，对公司的经营情况享有知情权。因此，张某起诉工艺品公司，诉讼请求：1、要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务报告和会计账簿；2、请求法院判令工艺品公司负担诉讼费用。

张某向该院提交以下证据予以证明：1、落款日期为2010年4月12日的工艺品公司章程；2、张某向工艺品公司发出的要求查阅公司会计账簿的函件以及邮寄该函件的凭证；3、上述函件的投递查询结果。

工艺品公司在一审中答辩称：不同意张某的诉讼请求，理由如下：一、工艺品公司成立于2000年，张某于2010年方成为公司股东。在张某成为公司股东之前，工艺品公司没有义务向其提供会计账簿，其要求公司向其提供自公司成立以来的全部会计账簿的诉讼请求也没有法律依据。二、张某要求查阅工艺品公司会计账簿的理由及目的均不明确。张某在要求查阅工艺品公司会计账簿的申请书中表明的理由是，工艺品公司自成立以来从未向其公开财务账簿，其对工艺品公司的财务状况和经营状况均不了解，其查阅会计账簿的目的在于维护股东权益。根据《公司法》第三十四条的规定，公司的义务在于根据股东的申请，决定是否同意股东查阅公司的会计账簿。此外，《公司法》并未规定公司有义务主动向其股东公开会计账簿。张某要求查阅公司之会计账簿的理由不是法定理由，其所谓公司严重影响其股东权益的说法也没有法律依据。据此，工艺品公司已经书面回复张某，要求其进一步明确查阅会计账簿的目的，但张某至今未予说明。三、张某自称不了解工艺品公司的财务状况和经营状况没有事实依据。张某基于受让其妻马爱兰所持有的工艺品公司的股份而成为工艺品公司的股东，马爱兰在出让股份之前系工艺品公司的法定代表人、执行董事、经理。张某的儿某刘敬华是工艺品公司的财务负责人，至今尚未与工艺品公司办理交接手续。张某本人则一直担任工艺品公司的艺术总监和总裁。因此，张某对于工艺品公司的所有经营活动和财务状况均十分了解。四、工艺品公司有合理理由怀疑张某查阅公司会计账簿具有不当目的、可能损害公司合法利益。（一）张某的妻子马爱兰（工艺品公司原股东）、儿某张某、女某张某（工艺品公司原股东）、儿某刘敬华（工艺品公司的监事、财务负责人）于2011年7月6日成立了北京禄展铭盛文化发展有限责任公司（以下简称禄展公司）。禄展公司的经营项目与工艺品公司的经营项目具有明显的竞争关系。禄展公司作为由张某之家庭成员组建的公司，与张某具有共同的财产利益，张某是禄展公司的实际控制人。在此情形下，张某要求查阅工艺品公司会计账簿的目的显然在于掌握工艺品公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息，工艺品公司据此有合理依据认为张某要求查阅会计账簿具有不当目的，进而损害工艺品公司的合法权益。（二）工艺品公司的数名技术骨干已经跳槽到由张某实际控制的禄展公司，禄展公司正利用上述跳槽人员开展工艺品公司所经营的项目，已经严重损害了工艺品公司的利益。张某在禄展公司已经获得工艺品公司的技术人员及技术秘密的情况下，又期望通过张某查阅公司会计报告获得工艺品公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息，从而损害工艺品公司的利益。（三）张某近期多次向工艺品公司以及工艺品公司的客户发函，影响了工艺品公司的正常经营，工艺品公司完全有理由相信张某通过其家庭成员另行设立公司，经营完全相同的项目，使工艺品公司的利益受到损害。综上，张某要求查阅该公司会计账簿具有不当目的，查阅公司会计账簿将损害公司正当利益，故不同意张某查阅该公司会计账簿的诉讼请求。

工艺品公司向该院提交以下证据予以证明：1、工艺品公司的设立登记申请书；2、工艺品公司的变更登记申请书；3、禄展公司登记的企业信息；4、禄展公司在“赶集网”刊登的招聘信息；5、工艺品公司的企业介绍资料；6、陈旭律师、孔小宁律师受张某委托发出的《关于张某不再签署收藏证书的律师函》；7、工艺品公司就张某查阅会计账簿出具的回函。

经一审法院庭审质证及审查核实，对于张某提交的证据，工艺品公司发表以下质证意见：对于证据1无异议；认可收到证据2之要求查阅会计账簿的函件，但是工艺品公司实际收到上述函件的时间是2011年10月11日，此外工艺品公司不认可张某在函件中阐述的查阅目的。对于工艺品公司提交的证据，张某发表以下质证意见：认可工艺品公司所提交的全部证据的客观真实性，但不认可工艺品公司的证明目的。张某认为，其妻子马爱兰与女某张某不参加工艺品公司的实际经营管理，因此无法了解公司的经营状况；张某于2010年成为工艺品公司的股东属实，但不妨碍其对公司此前的财务报告、会计账簿享有知情权；工艺品公司与禄展公司在经营上不排除出现竞争的可能性，但工艺品公司不能以此为借口损害张某的股东知情权；张某委托律师发出律师函是为了维护自身权益，且未损害工艺品公司的利益。一审法院经审查，确认张某及工艺品公司提交全部证据的客观真实性。但是，排除工艺品公司提交的证据6与诉争事项的关联性。

一审法院审理查明：一、工艺品公司成立于2000年，当时有3名股东，注册资本为30万元，其中马爱兰出资12万元、李某冬出资10万元、张某出资8万元。马爱兰任公司执行董事，张某任公司经理。工艺品公司的经营范围包括“零售工艺美术品”。工艺品公司的《公司简介》载明：该公司是设计、研某、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。二、2010年4月，马爱兰将其出资12万元转让给张某，张某将其出资8万元转让给李某，李某冬将其出资10万元转让给李某。至此，工艺品公司的股东变更为张某和李某，张某向工艺品公司出资12万元，李某向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举，李某任公司执行董事和经理，刘敬华任公司监事。三、2011年7月6日，刘敬华、马爱兰、张某、张某作为股东，出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括“销某工艺品、文化用品和首饰”。该公司曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。马爱兰是张某的妻子，张某是张某的儿某，张某是张某的女某，刘敬华是张某的儿某。四、2011年10月7日，张某向工艺品公司发出了《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》，该申请书主要载明以下内容：工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益。因此，请工艺品公司在收到申请书后15日内向张某以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，以便维护张某自身的股东权益。上述申请书以邮寄方式送达工艺品公司，并于2010年10月8日被签收。五、2011年10月24日，工艺品公司书面回复张某：你于2010年4月受让马爱兰持有的工艺品公司的股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另，你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。

一审法院判决认定：张某作为工艺品公司的股东，是股东知情权的权利主体，可以依照法律的有关规定行使股东知情权。所谓股东知情权的“依法行使”是指，知情权的对象以及股东获得有关信息的方式，均应当严格按照法律的规定作出界定。此外，法院在判定股东行使知情权的具体程度时，既应当保障该权利的落实，也应当避免股东过度行使知情权对于公司经营活动及正当利益的损害。

《公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”上述法律规定中与此案争议有关者为公司的财务会计报告。张某要求查阅工艺品公司自2008年1月1日起至今的财务报告，该项诉讼请求与《公司法》的上述规定完全吻合。张某虽然于2010年4月方基于受让工艺品公司原股东马爱兰的出资而成为工艺品公司的股东，但是考虑到公司之财务会计报告具有相当的公开性（需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交），且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，因此该院判定张某查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除。基于上述分析，该院支持张某要求查阅工艺品公司自2008年1月1日起至今（法庭辩论终结的2011年11月28日）的全部财务会计报告的诉讼请求。

《公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定可知，针对公司之会计账簿的股东知情权并非不受限制。《公司法》第三十四条第二款所采用的文字表述是“可以要求查阅会计账簿”；而《公司法》第三十四条第一款所采用的文字表述是“有权查阅、复制财务会计报告”，《公司法》上述两款所采用的文字表述的差别，充分表达了法律限制股东查阅公司会计账簿的立法导向。此外，《公司法》第三十四条第二款所规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的内容，同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理依据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准并不在于争议双方的强势与弱势、对于公司经营的控制与控制不能，甚至不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。在此过程中，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。就此案而言，张某的妻子、儿某、女某、儿某另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司。上述人员作为张某的家庭成员与近亲属，无疑与张某具有共同的财产利益。进而，禄展公司的经营利益，基于其股东与张某的亲属关系，与张某之间形成了利益链条。同时，禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。禄展公司一旦获悉工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益。而工艺品公司上述具有商业秘密性质的信息资料，在该公司的会计账簿中均有记载。基于上述情形该院判定，一旦允许张某查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。法院在审理活动中，对于上述因股东查阅公司之会计账簿而损害公司利益的可能性，应当予以防止。

综上，该院支持张某查阅工艺品公司之财务会计报告的要求，但不支持张某查阅工艺品公司之会计账簿的要求。依照《公司法》第三十四条的规定，判决：1、工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的财务会计报告供张某查阅；2、驳回张某的其他诉讼请求。

张某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定张某与禄展公司形成利益链条，推定张某查阅工艺品公司的会计账簿可能损害公司利益，该认定缺乏事实及法律依据。第一，张某并非禄展公司股东，其股东是张某的亲属，各方之间均为独立的民事主体，张某在禄展公司没有财产利益，与禄展公司没有法律上的联系。第二，禄展公司的设立，正是由于工艺品公司长期不向其小股东公开账目，是其小股东无法维护自身权益的无奈之举，并非为与工艺品公司争抢客户而设立。第三，一审判决忽视了景泰蓝行业的特殊性，应予纠正。工艺品公司主要生产、销某景泰蓝工艺品，产品的价值很大程度上取决于其设计者在业内的地位和影响。工艺品公司在出售产品时一般附有张某签署的收藏证书。张某作为国家认定的国家级非物质文化遗产项目景泰蓝制作技艺的代表性传承人、亚太地区手工艺大师，其签署的收藏证书能够极大提升产品价格，工艺品公司在营销某亦以张某为产品设计者作为宣传的重要内容，而大部分客户亦是看中了张某的技术、资源对产品价值的保证及提升作用。张某实际了解工艺品公司的客户，不存在抢夺客户的必要，查阅账簿是为了解工艺品公司在使用张某签署的收藏证书及其他资源出售产品时的销某、价格和利润，以便维护自身权益。二、张某申请查阅工艺品公司的会计账簿，是为了解公司的经营情况，以便维护自身合法权益，这是法律赋予张某的正当股东权利，是张某行使诸如利润分配请求权等其他股东权利的基础。由于工艺品公司被大股东控制，长期不向张某公开公司账簿，导致张某无法了解公司经营情况。对工艺品公司这样一家由张某出资并主要依靠张某技术与业界声誉和资源所运营的公司，张某却不了解其每年的库存、销某、收入及利润，更无法取得收益。在无法查阅会计账簿的情况下，对公司的真实情况根本无从知晓。综上，一审判决在客观上造成张某无法行使股东权利，应予改判。上诉请求：1、撤销某审判决第二项，改判工艺品公司提供2008年1月1日至今的会计账簿以便张某查阅；2、判令工艺品公司负担本案全部诉讼费用。

张某向本院提交以下新的证据予以证明：1、《公证书》；2、《收藏证书》；3、《律师函》；4、张某获得的证书和荣誉；5、《中国民航》杂志；6、工艺品公司主要客户清单；7、录音记录。

工艺品公司服从一审法院判决。其针对张某的上诉理由答辩称：一、一审判决认定禄展公司同张某形成了利益链条，完全符合事实。第一，张某的妻子、女某、儿某及儿某于2011年7月成立禄展公司。其中，张某的妻子占有60％的股权，该股权为其与张某的共同财产，故张某与禄展公司存在利益链条关系。第二，张某称禄展公司成立是因工艺品公司长期不向小股东公开账目，与事实不符。工艺品公司成立之初，张某的妻子及女某的出资占公司注册资金的三分之二，是控股股东。且在2010年4月转让出资之前，张某的妻子是工艺品公司的法定代表人和经理，其儿某是公司的财务负责人。二、工艺品公司有合理证据认为张某要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司的合法权益。第一，工艺品公司与禄展公司存在竞争关系，张某已存在损害工艺品公司利益的行为。工艺品公司经过多年发展已在业界具有一定声誉，张某目前的声望也是在工艺品公司的平台上发展起来的，但张某的家人又私自成立与工艺品公司经营项目一致的禄展公司，且禄展公司已利用工艺品公司的技术和知识产权对外从事生产经营，还将技术骨干带至禄展公司，并向工艺品公司的客户发出律师函甚至抢走已签约的客户，严重影响工艺品公司的正常经营。第二，张某查阅会计账簿完全有可能损害工艺品公司的利益，其目的并非维护股东利益。工艺品公司的客户信息、价格信息和市场信息在会计账簿中均有反映，若将上述信息透露给张某实际控制的禄展公司，将会给工艺品公司造成损害。另外，根据张某的上诉理由可以看出，其查账目的并不具有正当性。并且，张某从工艺品公司成立至今一直是公司的艺术总监、总裁，在工艺品公司领取相应报酬，其为公司签署收藏证书等是其应尽的义务。综上，张某查阅工艺品公司会计账簿可能会损害公司合法权益，请求二审法院依法驳回张某的上诉请求，维持原判。

工艺品公司向本院提交以下新的证据予以证明：两份《东方之子》杂志。

经本院庭审质证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的新的证据持有异议：

一、张某提交的证据1《公证书》、证据2《收藏证书》与证据3《律师函》，共同证明工艺品公司未经授权非法使用“张某”商标、向客户配发伪造的《收藏证书》，侵犯了张某的合法权益，张某具备正当的查阅理由。工艺品公司对于上述证据的关联性和证明目的均不予认可。本院经审查认为，上述证据的待证事实系张某的商标权等权利受到侵害，并非基于股东身份而享有的权利受到侵害，故与本案缺乏关联性，本院不予采信。

二、张某在本院审理期间提交的证据4张某获得的证书和荣誉、证据5《中国民航》杂志、证据6工艺品公司主要客户清单以及证据7录音记录，用以证明工艺品公司的业务主要依托张某在工艺美术行业内的声望、技术和资源，张某没有必要通过查看会计账簿了解其信息，其查阅不会损害工艺品公司的利益。工艺品公司对于上述证据的关联性和证明目的均不予认可。本院经审查认为，上述证据并不足以证明张某对工艺品公司的产品定价等信息均已掌握，进而不能证明其查阅会计账簿不会损害公司的利益，故本院不予采信。

三、工艺品公司在本院审理期间提交的两份《东方之子》杂志，用以证明时间在后的宣传杂志是由禄展公司制作，禄展公司抄袭工艺品公司的产品宣传，如同意张某查阅会计账簿，会损害工艺品公司的利益。张某对该证据的证明目的不予认可。本院经审查认为，因工艺品公司未能证明时间在先的杂志是由工艺品公司制作，故无法证明存在抄袭的事实，进而无法认定该证据与本案具有关联性，故本院不予采信。

在本院审理过程中，双方当事人均提出了和解意愿并申请法院进行调解，同时还协商确定了继续调解的期限。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，还有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为：根据《公司法》第三十四条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告；根据该条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当在15日内书面答复股东并说明理由。

关于张某要求查阅工艺品公司相关财务会计报告的请求，本院认为，工艺品公司系有限公司，张某作为其股东，有权要求查阅公司的财务会计报告。需要明确的是，该项查阅权系股东的法定权利，公司不得剥夺和限制。并且，是否查阅取决于股东的意志，查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。一审法院在排除了张某具有严重损害工艺品公司利益的可能性的前提下，方才支持了张某要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求，属于对股东法定权利的限缩，与《公司法》的规定不符，本院对此予以纠正。

关于张某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的请求，本院认为，张某以股东身份向工艺品公司发出书面的查阅请求后，工艺品公司并未在法定期限内进行书面答复，故张某有权通过法律途径要求查阅。但应否支持张某的该项诉讼请求，则需要根据法律规定并结合查明的案件事实进行具体分析：一方面，从《公司法》第三十四条第二款的规定来看，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言，法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的利益关系。另一方面，从本案查明的事实来看，禄展公司的经营项目与工艺品公司相近似，两公司在客观上存在着竞争的可能。张某虽然不是禄展公司的股东，但该公司系由其妻子、女某、儿某以及儿某共同出资设立并经营。基于张某与禄展公司股东之间的特殊身份关系，若允许其查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被禄展公司所知悉。虽然张某主张某在景泰蓝行业具有很高的声望和影响力，不需要通过查阅会计账簿了解工艺品公司的商业信息，但根据其现有证据，并不能证明其对工艺品公司会计账簿中所包含的价格信息等商业秘密均已掌握，仅凭张某的个人声望和影响力并不能合理排除其查阅会计账簿会对公司利益造成损害的可能性。因此，一审法院认定允许张某查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司的利益，并据此驳回张某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的诉讼请求,并无不当，本院予以支持。

综上所述，一审法院认定事实清楚，判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三十五元，由张某负担十七元五角（已交纳），由北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司负担十七元五角（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费七十元，由张某负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长邹明宇

代理审判员高春乾

代理审判员范术伟

二○一二年五月二十八日

书记员陈靖忠