原告（反诉被告）张某某，男，汉族，X年X月X日出生。
委托代理人李某，男，汉族，X年X月X日出生。
被告万某某（反诉原告），男，汉族，X年X月X日出生。
委托代理人高某某。
原告张某某与被告万某某借款合同纠纷一案，本院于2009年12月28日受理后，依法组成合议庭，于2010年2月1日公开开庭进行了审理。原告张某某的委托代理人李某、被告万某某的委托代理人高某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）张某某诉称，2008年11月16日，被告万某某欠原告张某某x元，因当时万某某以无钱为理由，称我先给你打个欠条，保证两个月之内还给你，但经过我多次催要，万某某至今未还款。为保护我的合法权益，特向贵院起诉，请求依法判令被告偿还欠款x元。本案诉讼费由被告承担。
被告（反诉原告）万某某答辩并反诉称，原、被告在本案发生的一个月前认识，张某某说自己的一个“道路运输公司”要转手，问我要吗，我没有人生经验，又想做正事，就不假思索的说要。当天是张某某请我吃晚饭时，张某某一再让我吃酒，借“酒劲”我给了张某某一万某金，同时还亲笔写了个一万某千元的欠条。第二天张某某将“漯河市恒力货物运输有限公司”的营业执照给了我，当我看到营业执照的法人不是张某某时，就向张某某索要自己的一万某钱和自己所打的欠条。张某某拒绝返还我现金、拒绝返还欠条，还“语重心长”告诉我‘好好的干吧，有潜力’。我一方面向张某某追要欠款、欠条；另一方面按营业执照登记法人名字找原法人代表人协商。通过与涉案公司的原法定代表人协商，由我出资，原法人代表人将已歇业、未年检的公司法人的股权依法转让与我。在办涉案公司的营业执照过程中，我才知道张某某不但不是企业法人也不是该公司股东。由于我年轻、没有从业经验，至今也没有将张某某骗取我的钱、欠条追回。人善被人欺，张某某反而恶人先告状，闹到受害人成为被告。我为了维护本人合法权益，依法特提请反诉，请求依法驳回张某某对我的诉讼。确认原、被告买卖关系无效并责令反诉被告张某某返还反诉原告1万某。
反诉被告张某某辩称，反诉原告说有一个道路运输公司要转手，与事实不符，是不真实的。借着酒劲，给了原告x元，并写了x元的欠条，与事实不符。反诉原告所称均与事实不符。被告找了一个熟人，去找张某某，被告心里清楚公司的法定代表人是张某某，这不属于欺诈行为。是经过两个多月后才办理公司转让手续的，这一切被告都清楚。
经审理查明，漯河市恒力货物运输有限公司原住所地漯河市召陵区X街X村。法定代表人，于发扬。成立日期，2007年10月12日。营业期限，自2007年10月12日至2027年10月11日。后张某某将该公司转让给万某某，经协商，由万某某支付张某某x元。万某某已支付x元，下余x元，于2008年11月16日，万某某给张某某出具欠条一份，该欠条载明：“欠条，万某某欠张某某壹万某仟元整。x元。万某某，2008年11月16日”。2008年10月20日，万某某将企业法人营业执照变更为：“名称漯河市恒力货物运输有限公司。住所地漯河市召陵区天桥办事处万某村。法定代表人万某某”。后张某某多次向万某某催要欠款无果，诉至我院，要求被告张某某偿还欠款x元。在审理过程中，被告万某某不认可漯河市恒力货物运输有限公司的实际股东为张某某，认为张某某无权转让该公司，其转让行为无效，并提出反诉，要求驳回原告起诉、确认原、被告买卖关系无效并责令张某某返还反诉原告1万某。庭审中，原告的证人于发扬出庭作证，证明于发扬系漯河市恒力货物运输有限公司的登记股东，该公司的实际股东是张某某，其只是名义股东，该公司是由张某某出资、经营的，其还证明万某某有问题都是找的张某某。
本院认为，漯河市恒力货物运输有限公司的登记股东虽为于发扬，但实际股东是张某某，也是由其经营管理的。张某某与万某某之间的转让合同系双方的真实意思表示，张某某作为实际股东，有权利对该公司进行转让，故双方对其公司的转让行为应属有效，且事实上该公司的股东已经登记为万某某，万某某应当将公司剩余的转让款x元支付给张某某。万某某反诉要求确认原、被告买卖合同无效并责令张某某返还反诉其x元的反诉请求，理由不充分，本院不予支持，应驳回被告（反诉原告）万某某的反诉请求。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）万某某于本判决生效后十日内偿还原告张某某欠款x元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回被告（反诉原告）万某某的反诉请求。
案件受理费180元，反诉费100元，共计280元，由被告万某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漯河市中级人民法院。
审判长孟庆东
审判员王卫东
代理审判员张俭
二○一○年二月六日
书记员于金霞
