上诉人（原审原告）陈某，男。

委托代理人程某，男。

被上诉人（原审被告）严某，男。

委托代理人杨某。

上诉人陈某因与被上诉人严某合伙协议纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2011）仙民二初字第X号民事判决，于2011年8月24日向本院提起上诉，本院于同年8月26日受理后，依法组成合议庭，于2011年9月14日公开开庭进行了审理。上诉人陈某及委托代理人程某，被上诉人严某的委托代理人杨某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2009年3月12日，陈某与严某签订协议书一份，约定，双方共同经营A直销处，陈某提供鸿泰钢厂生产的各种型号建筑钢材，严某负责场地、门面租金，场地内航吊设备及各种材料由陈某提供，现款现货，陈某必须保证货源，严某保证场地门面三年不变，如一方违约，处6万元违约金。协议签订后，双方经营数月后停止经营。2009年8月26日，双方对合伙经营期间钢材欠款及库存钢材进行清点，确认钢材欠款金额为x元，库存钢材价值x元，合计x元。双方于当日制作《仙桃市钢材欠款清单》1份，严某在此清单上签字承诺“以上欠款x元由严某负责收还陈某，此款在1个月内还清，如还不清，由严某支付”。2009年10月2日，严某向陈某支付货款10万元。此后陈某委托陈某Ⅱ收款。2009年11月19日，陈某与其父亲、妹夫陈某Ⅰ以及陈某Ⅱ一同到仙桃市向严某催收货款，双方因故发生争执，陈某离开现场。严某以未与陈某结算合伙期间的帐务为由要求结算，经严某与陈某Ⅱ结算，确认陈某向严某承担违约金6万元、房屋及场地租金x元、场地平整及航吊脚费用x元、每吨钢材60元结账费用3万元、其它费用x元，合计x元，严某与陈某Ⅱ还约定陈某、严某在合伙经营期间钢材欠款中陈某工程某张欠款x元转由陈某收回，扣除以上费用x元后，严某下欠陈某x元，严某向陈某Ⅱ出具欠陈某钢材款x元的欠条。陈某Ⅱ与陈某及其妹夫陈某Ⅰ、父亲一同返回时，陈某Ⅱ将其与严某结帐及严某出具欠条的情况向陈某作了说明。此后严某于2009年12月18日还款9万元。2010年3月28日，陈某又与其妹夫陈某Ⅰ、父亲及陈某Ⅱ向严某收款，严某给付陈某Ⅱx元并收回欠条，陈某Ⅱ在严某出具的欠条复印件上写下“我于2010年3月28日收严某人民币柒万壹千柒佰伍拾元整，此上与严某款项已清”。陈某于2011年1月18日向仙桃市人民法院起诉，请求严某支付欠款x元及违约金6万元，并承担本案诉讼费用。

原审认为：陈某与严某的协议书属合伙协议，是双方真实意思表示，合法有效。合伙终止时，双方对合伙经营期间钢材欠款及库存钢材进行清点，确认钢材欠款及库存钢材数额为x元，严某向陈某承诺欠款x元由其负责收回还给陈某，并在一个月内付清，由此形成债权债务关系合法有效。在收款过程某，陈某Ⅱ作为陈某的委托代理人，与严某对陈某与严某合伙期间的帐务进行结算，虽超越代理权限，但陈某知晓后未向严某明确表示反对，2010年3月28日，陈某Ⅱ持严某出具的欠条向严某催讨时，亦未向陈某Ⅱ表示异议，应视为陈某追认并同意陈某Ⅱ的代理行为。陈某Ⅱ在收取严某x元尾欠款时，明确表示与严某款项已清，故严某所欠陈某的债务已结清。陈某要求严某支付欠款x元及支付违约金6万元，因证据不足应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，判决：驳回陈某的诉讼请求。案件受理费4960元，由陈某负担。

陈某不服上述判决，向本院提起上诉称：陈某Ⅱ与严某重新结算是超越代理权的行为，陈某从未以任何形式追认，原审认定陈某对陈某Ⅱ的行为进行了追认属认定事实错误。原审认定事实不清，适用法律错误，实体处理不当，请求撤销原判，依法改判。

严某辩称：原审认定事实清楚，实体处理适当，请求维持原判。

二审中，双方均未提交新证据。

二审查明：原审认定事实属实。

本院认为：陈某与严某之间的合伙协议，是双方真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方协商散伙时，进行了结算，严某承诺收回外欠款后支付给陈某。嗣后，严某并未按承诺履行。陈某委托陈某Ⅱ向严某收款时，陈某Ⅱ与严某重新进行了结算。本案的争议焦点为陈某Ⅱ与严某的结算行为产生的法律后果是否约束陈某。

本案中，陈某委托陈某Ⅱ向严某收取款项，陈某Ⅱ与严某达成新的结算意见并由严某重新出具欠条后，及时告知了陈某，陈某并未明确提出异议。此后，陈某按严某出具的欠条向严某收取了部分款项。当陈某再次与陈某Ⅱ一起向严某催款时，严某支付款项后，陈某Ⅱ向严某出具了“欠款已结清”的结算意见。由此可见，陈某对陈某Ⅱ与严某的结算行为产生的法律后果予以了认可，该结算后果依法约束于陈某。

综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。陈某的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4960元，由陈某负担。

本判决为终审判决。

审判长肖淑云

审判员苏哲

代理审判员印坤

二O一一年十一月七日

书记员刘汝梁