上诉人（原审被告、反诉原告）翟某，女。

被上诉人（原审原告、反诉被告）郭某，女。

委托代理人李华伟，河南博苑律师事务所律师。

上诉人翟某因与被上诉人郭某买卖、租赁合同纠纷一案，不服河南省获嘉县人民法院（2011）获民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：郭某原在获嘉县X区X街经营一家冷鲜肉店。2011年1月4日，郭某与翟某达成转让协议，约定：“郭某今将健康街冷鲜肉店伍万元整带货转让给翟某，预收款壹万伍仟捌佰元整（￥x元），还欠叁万肆仟贰佰元整（￥x元），余额阴历三月前还清。如不还清，甲方（郭某）将此店收回。……”当日，翟某为郭某出具欠条，载明：“今欠到郭某现金叁万肆仟贰佰元整（x元）翟某。”协议签订后，翟某开始经营此店，并陆续向郭某支付部分转让款，但下欠x元至今未付。2011年农历三月初，翟某接手的店面锁门数日。现郭某以翟某拒付下余转让款为由诉至法院，要求翟某立即支付欠款x元，庭审中将诉讼请求额变更为x元。诉讼中，翟某提起反诉，要求解除双方的转让协议并要求郭某退还已收取的转让费x元。另查明，郭某经营冷鲜肉店时系租赁他人房屋，将店转让给翟某时征得了出租人的同意。

原审法院认为：郭某与翟某之间签订的冷鲜肉店转让协议合法有效，双方当事人应按约履行合同义务。郭某将店及相应物品交付翟某后，翟某理应按约定将剩余转让款交付郭某。庭审中，双方当事人对剩余转让款的交付时间说法不一，争议较大。郭某主张转让证明中“阴历三月前还清”不包括阴历三月，翟某主张包括阴历三月，到阴历三月底。当事人对合同条款的理解有争议，应当按照合同所使用的词句等确定该条款的真实意思。本案中，转让证明中“阴历三月前还清”未写明具体的还款日期，在这种情况下，结合阴历三月初翟某店面锁门的情况及当事人陈述，将还款期限理解为进入阴历三月前较为妥当。即使该条款应理解为包括阴历三月，也已至履行期，从减少当事人诉累考虑，在本案中将双方当事人之间的纠纷予以解决符合双方当事人的利益。翟某又称郭某不能要求翟某支付余款，只能按约定收回此店。本案双方当事人订立转让协议的目的是郭某将店交由翟某经营，翟某向郭某支付转让款。尽管转让证明中载明：如不还清，甲方（郭某）将此店收回。但该约定明显是为了督促翟某按约付款而制订的，翟某据此认为郭某只享有收回店面权而无付款请求权，不符合当事人订立合同的目的，不予支持。郭某要求翟某支付剩余转让款，理由正当，予以支持。诉讼中，翟某提出反诉，要求解除双方签订的转让证明，理由是郭某将双方约定一并转让给翟某的工商执照、税务登记证、烟草专卖证拿走，致使翟某接收的店铺因无证经营被查处，且郭某将店铺锁住翟某无法继续经营。但翟某仅提供证人张某的书面证明证实双方约定相关证照一并转让，因该证人未出庭，翟某也没有提供其他相关证据佐证，对该事实无法认定。且即使双方有此约定，该约定不符合相关法律、行政法规的规定，约定无效。翟某主张郭某将店铺门锁住，并提供证人证言予以证实。由于相关证人均未亲眼看到郭某锁门，系听翟某或他人所说，证言缺乏客观性，无法采信，故翟某所主张的理由均不成立，不符合我国合同法规定的解除合同的条件，且从合同法鼓励交易的立法宗旨出发，由双方继续履行协议有助于减少双方当事人的损失，符合双方当事人的利益，故对翟某要求解除转让协议并由郭某退还x元转让款的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、翟某应于判决生效后三日内向郭某支付剩余转让款x元；二，驳回翟某的反诉请求。案件受理费500元，反诉费188元，共计688元，均由翟某负担。

翟某上诉称：请求撤销原审判决，依法解除案涉协议，判令郭某退还转让款x元。理由如下：原审认定事实错误。郭某违约在先，郭某原经营两处冷鲜肉店，但只有一套证件，工商机关工作人员临检时，由于上诉人不知此情况，证件被郭某骗走导致上诉人因无证经营受处罚。中间人张成金了解其中的情况，原审时上诉人已申请法院调查核实，但因张成金患肝炎住院，未成行。由于双方因证照问题发生过争议，郭某在农历三月初一就将上诉人正在经营的店铺门锁住，连锁三天，到第四天就起诉至法院，致上诉人无法经营。协议中“余款在阴历三月前付清”，依常理应为三月底之前，而不是三月初。后来上诉人还得知，店铺房东告知过郭某在房屋租赁届满后就不再继续，郭某采取欺骗手段，把店铺转让给了上诉人。郭某的违约行为致合同无法继续履行，应予解除。郭某在扣除上诉人经营的两个月费用的基础上，应返还转让款x元。

郭某辩称：翟某的上诉理由不能成立，原审判决正确，应予维持。转让证照的问题协议上无约定，事实也没必要，办理相关证照费用极低。双方所持协议内容是一致的。到底是谁锁的店铺，翟某的举证不充分。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：郭某与翟某于2011年1月4日签订的冷鲜肉店转让协议合法有效，当事人应按约定全面履行自己的义务。郭某将冷鲜肉店及相应物品交付翟某后，已履行了自己的义务，翟某理应按约定将剩余转让款支付给郭某。协议中“如不还清，甲方（郭某）将此店收回”的约定的目的是为郭某实现债权提供保障，而并非翟某不能及时履行付款义务所产生的法律后果。翟某称双方曾约定将相关经营证照与案涉店铺一并转让，但案涉协议中对此并无明确约定，且未经有关部门批准私自转让经营证照为法律法规所禁止，故本院不予采信。翟某称出租人曾提前告知过郭某双方租赁合同届满后，不再续租。但翟某就其主张未提供充分证据，因此本院不予支持。翟某称郭某将店铺连锁三天，到第四天就起诉到法院，致其无法经营。但是店门是否被郭某锁住，翟某不能提供充分证据予以证明，且根据翟某自己在庭审的陈述，后来的情况是“在等法院判决，锁住门没有再经营”，并非因受到郭某的阻挠而无法经营。对其相关主张本院亦不予支持。综上，翟某的上诉理由不能成立，原审判决事实认定清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费500元由翟某负担。

本判决为终审判决。

审判长梁国兴

审判员蒋雪梅

审判员郭某伟

二○一一年十月十三日

书记员陈兴祥