上诉人（原审被告）王某甲

上诉人（原审被告）王某乙

委托代理人李某方，福建天梁律师事务所律师。

委托代理人谢某某

被上诉人（原审原告）钟某丙

委托代理人兰子禄，福建汇才律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）钟某丁

被上诉人（原审被告）李某

上诉人王某甲、王某乙因与被上诉人钟某丙、钟某丁、李某合伙协议纠纷一案，不服武平县人民法院（2010）武民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王某甲、王某乙及其委托代理人李某方、谢某某、被上诉人钟某丙及其委托代理人兰子禄到庭参加诉讼。被上诉人钟某丁、李某经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原审判决查明，2007年5月25日，武平县X村民委员会（以下简称凹坑村X村民代表会议，讨论决定将冻背塘山场发包给被告钟某丁、李某二人承包。2007年7月3日，原告钟某丙与被告钟某丁、李某签订《合同》，约定三人共同向凹坑村委会承包林地。2007年8月10日，由被告钟某丁出面与凹坑村X村集体林地使用权承包、林木所有权转让合同书》，约定凹坑村委会将坐落在冻背塘林地计689亩的林地使用权承包、林木所有权转让给被告钟某丁，承包期限30年，即自2007年8月10日起至2037年8月10日止，并于同年10月12日以被告钟某丁名义取得武林证字（2007）第x号《林权证》。2007年8月10日（原告称实为2008年12月底），为完善2007年7月3日签订的《合同》，原告钟某丙与被告钟某丁、李某签订一份关于凹坑村冻背塘山场开发、经营的《合伙合同》，约定三人合伙经营冻背塘山场，期限自2007年8月10日起至2037年8月10日止，还约定合伙期间，承包的山场如需造林、养某、转让、征用，三人应共同商议一致后，并形成书面意见，该重大合伙事项方能生效。2009年8月5日，被告钟某丁、李某未征得原告同意，与被告王某甲、王某乙签订一份关于凹坑村冻背塘山场股份转让的《协议》，约定被告钟某丁、李某各转让11%股份，合计22%股份给被告王某甲、王某乙。该《协议》未约定转让价款，被告王某甲、王某乙也未实际支付转让价款。得知此事后，原告表示坚决反对，遂诉来本院。

以上事实，有原告钟某丙提供的《合同》一份、《合伙合同》一份、《林权证》一份、《协议》一份，被告王某甲、王某乙提供的《证明》一份、《村民代表会议记录》一份、《凹坑村集体林地使用权承包、林木所有权转让合同书》一份（附件三份：山场情况一览表、勘界协议书、现场勘界图各一份）及原、被告陈述等证据，可以证实。被告王某甲、王某乙提供的《钟某丁与王某甲关于冻背塘等山场内部协议》一份、《合同书》一份、收款票据一份，主要内容是针对冻背塘稀土矿开采问题，与本案无关，不能作为本案定案依据。

原审判决认为，以合理的价格转让，即受让人支付了合理的价款，是善意取得构成要件之一。本案中，被告钟某丁、李某与被告王某甲、王某乙签订的关于凹坑村冻背塘山场股份转让的《协议》中未约定转让价款，被告王某甲、王某乙也未实际支付转让价款，故被告王某甲、王某乙取得凹坑村冻背塘山场22%股份，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，不构成善意取得。公民、法人的合法民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国森林法》第七条第二款规定，国家保护承包造林的集体和个人的合法权益，任何单位和个人不得侵犯承包造林的集体和个人依法享有的林木所有权和其他合法权益。本案中，原告钟某丙与被告钟某丁、李某签订《合伙合同》，约定三人合伙经营冻背塘山场，原告因此在合同履行期限内取得冻背塘山场林地的承包经营权。本案原告的林地承包经营权依法应受法律保护。现被告钟某丁、李某在《合伙合同》期限内，未经原告同意，将原告与被告钟某丁、李某共同享有林地承包经营权的冻背塘山场22%股份转让给被告王某甲、王某乙的行为，因违反上述法律规定，应属无效，即本案四被告签订的关于凹坑村冻背塘山场股份转让的《协议》，侵犯了原告的林地承包经营权，因此，该《协议》属无效合同。原告要求确认四被告之间签订的《转让协议》无效，理由充分，本院应予支持。被告钟某丁、李某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其自动放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国森林法》第七条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国民法通则》第三十四条第一款、第七十八条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：被告钟某丁、李某与被告王某甲、王某乙于2009年8月5日签订的关于武平县X村冻背塘山场股份转让的《协议》无效。

宣判后，被告王某甲、王某乙不服，向本院提出上诉。

上诉人王某甲、王某乙上诉称：原审判决认定事实不清、证据不足，适用法律错误。理由：1、被上诉人钟某丙、钟某丁、李某三人恶意串通并伪造合同，虚构上诉人钟某丙为合伙人。2007年7月3日签订的合同及2007年8月10日签订的合伙合同都是事后伪造的，被上诉人钟某丙不是合伙人，不具备诉讼主体资格。2、上诉人根据《钟某丁与王某甲关于冻背塘等山场内部协议》，已对价取得山场22%的股价，根据《物权法》第一百零六条规定，受让人受让物权时是善意的，受让人有权取得该物权。综上，请求二审法院查清事实，维护上诉人的合法权益

被上诉人钟某丙答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院查明事实，驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

被上诉人钟某丁、李某均未答辩。

经庭审，上诉人对一审法院认定的事实提出异议认为，1、2007年7月3日签订的合同及2007年8月10日签订的合伙合同都是事后伪造的，被上诉人钟某丙不是合伙人。2、上诉人根据《钟某丁与王某甲关于冻背塘等山场内部协议》，已对价取得山场22%的股价。被上诉人钟某丙对一审法院认定的事实没有异议。二审中，双方当事人没有提供新的证据。

由于上诉人未能提供证据证其主张，本院对本案的事实亦作与一审相同的认定。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。被上诉人钟某丙、钟某丁、李某之间签订的合同及合伙协议是三方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效合同，三方当事人应当共同依约履行各自的义务。钟某丁、李某违反约定未经合伙人钟某丙的同意私下转让部分股权，侵犯了钟某丙的权益，其转让股权的协议无效。上诉人王某甲、王某乙主张被上诉人之间签订的合同及合伙协议是恶意串通，认为合同及合伙协议是伪造的理由，因其没有提供充分证据予以证明，该理由本院不予支持。上诉人以《钟某丁与王某甲关于冻背塘等山场内部协议》来主张其已对价取得山场22%的股价，是善意取得该物权，可上诉人并未依法对钟某丁名义取得武林证字（2007）第x号《林权证》进行股权登记注明，况且主张的对价取得山场22%的股价的价款数额不明确也无证据证明，根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款的规定，其主张不能成立，本院不予支持。故上诉人的上诉请求缺乏相应的事实和法律依据，其上诉理由及请求，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，判决正确，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人王某甲、王某乙共同负担。

本判决为终审判决。

审判长孟繁钦

审判员许虹菁

代理审判员张文燕

二○一一年九月十三日

书记员林权斌