原告邓某甲，男，X年X月X日出生，汉族，新宁县X镇X路X号。

委托代理人郭海波，湖南越城律师事务所律师。

被告邓某乙，男，X年X月X日出生，汉族，新宁县X镇X村X组X号。

委托代理人姚姝艳，湖南南天律师事务所律师。

原告邓某甲与被告邓某乙合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员刘占宜担任审判长，与人民陪审员夏久云、江勤雄组成合议庭，书记员张爽担任法庭记录，于2010年10月9日、2010年11月26日两次公开开庭进行了审理。原、被告及委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告邓某甲诉称，2009年被告邓某乙购买邓某甲与王某、徐某、林某、蒋恒卫共同所有的金水木业加工厂，同年1月11日被告向邓某甲等人出具了22.5万元的欠据，当天蒋恒卫与原告等人协商，声明放弃出让金水木业的股份应得收入，后由于徐某与邓某乙合伙，金水木业的内外债务由邓某甲及王某、林某负担，2009年3月1日原告与王某、林某对金水木业的债权债务进行了清算，三人确定，除去转让金水木业徐某应得的4.5万元外，剩余的18万元，确定原告邓某甲7.6万元，王某占5.5万元，余款归林某所有，欠款到期后，原告等人要求被告邓某乙在2月底前付清全部转让款，邓某乙要求延期至2009年3月21日之前结清，但直到2009年4月29日、2010年4月26日邓某甲才收到邓某乙分次支付的3万元和2万元，至今仍有2.6万元未支付。故诉请：一、请求被告支付原告转厂费2.6万元及利息；二、本案诉讼费用由被告承担。

被告邓某乙书面答辩称：一、答辩人所欠原告转厂费4.5万元现已全部支付；二、“2009年3月1日的证明”邓某甲7.6万元，王某占5.5万元，余款归林某，这与答辩人支付转厂费无关，林某与王某并没有告知答辩人将自己的转厂费按清算约定直接支付给原告邓某甲，而是要求答辩人将蒋恒卫的4.5万元转厂费支付给林某，清偿完对外债务后再由林某与邓某甲、王某结算；三、邓某甲在诉状中称，答辩人已向其支付5万元转厂费是不正确的，实际情况是，答辩人向邓某甲支付了4.5万元转厂费，另外5000元系答辩人欠邓某甲的材料款，因为答辩人没有理由支付邓某甲5万元转厂费。综上，原告的起诉无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。

原告为证明自己的诉讼请求，向本庭提交了以下证据：

1、原告的身份证明，拟证明原告的基本身份情况；

2、被告邓某乙出具的欠条，拟证明被告欠原告及王某、林某合伙转让款的事实；

3、声明，拟证明蒋恒卫已放弃自己应得的股份，对外债权债务由王某、林某、邓某甲负责的事实；

4、2009年3月1日的证明，拟证明①邓某甲与王某、林某对18万元的转让款进行了分割，邓某甲占7.6万元的事实；②王某、林某、邓某甲对与原告合伙经营的18万元分割认可的事实；③证明被告邓某乙应在2009年3月21日前将该款付清的事实。

被告邓某乙对原告的举证质某意见为：

对原告方提供的X号证据无异议；2、X号证据不能提供原件，不予认可，但对其证明的内容无异议；X号证据只能证明原告与林某等人对18万元的转让款进行了分割，并不能证明被告需按照这个证明的内容付款给原告。

被告为反驳原告的诉请，向法庭提交了以下证据：

1、对王某的调查笔录，拟证明被告已支付原告转让费4.5万元，双方无债权债务纠纷；

2、对徐某的调查笔录，拟证明被告已支付原告转让费4.5万元及偿还欠原告5000元材料款；

3、邓某甲的领条，拟证明原告领取转厂费、材料款共计5万元；

4、林某、王某的领条，拟证明被告支付给林某、王某相关费用。

5、合伙办厂协议书，拟证明①2009年1月11日被告邓某乙与徐某、林某、王某合伙；②邓某乙已将转厂费全部支付完毕。

原告邓某甲对被告的证据质某意见为：对被告提供的1、X号证据证人证言不予认可，对3证据没有异议，X号林某与王某的领条不知情且与本案无关联，X号证据与本案无关联性，该份证据仅能证明2009年1月11日被告邓某乙与徐某、林某、王某合伙。

经过庭审举证、质某、辩证，本庭对原、被告提供的证据作如下认证：原告方提供的X号证据系身份资料，本庭依法予以认定，对2、X号证据，虽不是原件，但被告方对证据的内容表示无异议，故本庭亦予以认定，被告对原告提交的X号证据的真实性未提出异议，但对证明目的及与本案的关联性提出异议，故本庭对该证据的真实性予以认定，对证据与本案的关联性综合案情综合认定。对被告方提交的第1、X号证据系证人证言，原告提出异议，本庭将结合案情进行综合认定。被告提交的X号证据原告无异议，本庭依法予以认定。对被告提交的4、X号证据原告未提出实质某反驳意见，故本庭对该证据依法予以认定。

经审理查明，金水木业加工厂系林某、王某、蒋恒卫于2004年设立的个人合伙企业，2006年12月原告邓某甲成为该加工厂的股东，并负责管钱管帐。在此期间，因生产经营不善，加工厂欠外债8万元，生产陷入停滞状态。2008年，被告邓某乙、徐某通过提供材料及设备等形式入股，至此，加工厂的股东成员为邓某甲、邓某乙、王某、徐某、林某、蒋恒卫六人，由林某实际负责管理加工厂钱款，均未签订合伙协议。2009年1月11日，经全体股东协商，被告邓某乙个人买断金水木业加工厂股权，并出具了一份欠条“今欠到金水木业股东转厂费22.5万元整，股东：王某、邓某甲、徐某、林某、蒋恒卫，每人4.5万元。还款日期：2009年2月底还清，欠款人邓某乙，到期未还，按三分息计算。”因加工厂的债务大于资产，当天，蒋恒卫出具一份声明，表示自愿退出加工厂的股份，其对内外债务由王某、林某、邓某甲负责。由于蒋恒卫声明退伙，徐某又提出与邓某乙合伙，2009年3月1日，邓某甲、王某、林某三人出具一份证明，表明邓某乙购金水木业加工厂现金18万元整（其中：邓某甲应占7.6万元整，王某应占5.5万元整，其余归林某还帐所有。）如3月21日不结清，每天加利息720元整。因2007年10月合伙组织生产经营期间欠有外债，为便于优先清偿债务，同时口头约定上述款项在支付时均须通过林某经手。邓某乙事后在“证明”上签字“限3月21日结清”并署名。2009年3月22日邓某乙通过林某支付邓某甲3万元，支付王某2万元，2010年4月26日邓某乙通过林某支付邓某甲2万元，2010年7月30日邓某乙支付林某现金x元，以上款项合计x元，其中包括邓某乙支付邓某甲材料款5000元，故邓某乙共计支付转厂费x元。

另查明，2009年1月16日，邓某乙、林某、王某、徐某达成合伙办厂协议书，约定分别以其在原加工厂的股权与邓某乙合伙，事后均未交纳股金。

庭审中，原、被告及林某均表示，2009年3月1日的证明仅是内部股权的分配比例，没有对债务进行分配。

本院认为，本案系债权纠纷。2009年1月16日，邓某乙买断加工厂后，林某、王某、徐某又与邓某乙合伙办厂，并约定就以原股权入股，事后并未交纳入股款，故邓某乙无须再向林某、王某、徐某支付相应转厂费，邓某乙仅需实际支付转厂费现金x元（即邓某甲x元、蒋恒卫x元），2009年3月1日的证明是在蒋恒卫申明放弃股权不承担债务并得到林某、王某、邓某甲认可后所形成的内部协议，仅是对内部股权的一种分配比例，不包括在此期间对外债务的分配，且为便于先清偿债务，在实际支付时都经过林某经手再付给每个合伙人。结合本案，邓某乙已通过林某支付转厂费共计x元。林某、王某、邓某甲之间的内部分配比例该合伙人可以另行主张清算确定。故对原告邓某甲提出要求被告邓某乙根据2009年3月1日的证明向其支付转厂费x元及利息的诉请，依法不予支持，综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十一条、第三十四条，《中华人民共和国合伙企业法》第十九条、第二十二条、第二十六条、第二十七条之规定，判决如下：

驳回原告邓某甲的诉讼请求。

本案受理费450元，由原告邓某甲负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。

审判长刘占宜

人民陪审员夏久云

人民陪审员江勤雄

二○一○年十二月六日

书记员张爽