原告回音必集团（江西）东亚制药有限公司，住所地江西省东乡县X镇X路X号。

法定代表人王某甲，董事长。

委托代理人杨小平，江西汝河律师事务所律师。

委托代理人王某乙，男，X年X月X日出生，汉族，回音必集团（江西）东亚制药有限公司职员，住（略）。

被告北京鹤鸣堂医药有限责任公司，住所地北京市宣武区广安门内大街X号。

法定代表人张某某，董事长。

委托代理人廖湘凌，北京市权达律师事务所律师。

委托代理人陈某某，女，X年X月X日出生，北京市权达律师事务所实习律师，住（略）。

原告回音必集团（江西）东亚制药有限公司（以下简称回音必东亚公司）与被告北京鹤鸣堂医药有限责任公司（以下简称鹤鸣堂公司）买卖合同纠纷一案，本院于2009年7月16日立案受理后，依法组成由法官冯武担任审判长，法官潘蓉、郝卉参加的合议庭审理本案。本院于2009年9月10日、同年10月12日公开开庭进行了审理。原告回音必东亚公司的委托代理人杨小平、王某乙，鹤鸣堂公司的委托代理人的廖湘凌、陈某某到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。

原告回音必东亚公司起诉称：回音必东亚公司原为江西东亚药业有限责任公司（以下简称东亚公司）。鹤鸣堂公司与回音必东亚公司素有业务往来，截止2008年10月，鹤鸣堂公司未能如约支付全部货款，尚欠x元。经回音必东亚公司多次催要，鹤鸣堂公司均未偿还上述欠款。现回音必东亚公司诉至法院，要求鹤鸣堂公司给付货款x元并支付利息（以x元为基数，按照中国人民银行最高贷款利率的两倍，自2004年4月15日计算60天给付期，自给付期满之后开始计算）。

原告回音必东亚公司向本院提交以下证据予以证明：

1、证据一，东亚公司与鹤鸣堂公司于2003年3月25日签订的《药品投标销售代理协议书》（以下简称《协议》）及附表；

2、证据二，回音必东亚公司开具的增值税发票7张对应货物清单及北京市宣武区国家税务局稽查局出具的协助调查函；

3、证据三，回音必东亚公司账册明细单以及对应的账册及铁路运输单；

4、证据四，鹤鸣堂公司付款的票据4张；

5、证据五，回音必东亚公司向鹤鸣堂公司发出催款函的邮寄回执；

6、证据六，东亚公司、回音必集团有限公司（以下简称回音必集团公司）之间合资组建回音必东亚公司的协议、产权交易合同、产权转让交割单；

7、证据七，回音必东亚公司向鹤鸣堂公司发出的对账单及邮寄对账单的挂号信回执。

被告鹤鸣堂公司答辩称：第一，回音必东亚公司的诉讼请求超过诉讼时效。第二，回音必东亚公司的主体不适格。2003年3月25日签订《协议》的双方是东亚公司与鹤鸣堂公司。东亚公司虽已经重组，但其法人资格继续存在。东亚公司已将其债权转让给回音必集团公司，在没有回音必集团公司盖章确认的情况下，东亚公司单方以账单的形式将资产转让给回音必东亚公司的行为无效。因此回音必东亚公司主体不适格。第三，回音必东亚公司提交的商品出库单、发货单、记账单等票证，均无鹤鸣堂公司盖章，属于单方行为，不能证明原告拖欠货款。综上，鹤鸣堂公司不同意回音必东亚公司的诉讼请求。

被告鹤鸣堂公司向本院提交以下证据予以证明：

1、证据一，铁路运输货票以及向北京广站劳动服务公司付款的发票。

经本院庭审质证，各方当事人对原告回音必东亚公司提交的证据一中东亚公司与鹤鸣堂公司签订的《协议》，证据二中经北京市宣武区国税局核实已经抵扣的增值税发票，证据四的真实性、关联性、合法性均不持异议，本院对上述证据予以确认。

各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：

1、回音必东亚公司不能提供《协议》附表的原件，且在双方认可的《协议》中，对于《协议》附表也没有体现，因此本院对此证据不予确认。

2、经过北京市宣武区国家税务局稽查局的查询，回音必东亚公司提供的7张增值税发票中仅有两张有认证信息。其余5张增值税发票并无认证信息，且上述增值税发票也无鹤鸣堂公司或其职工签收。现回音必东亚公司不能证明上述未抵扣的增值税发票与本案诉争的纠纷存在关联，故本院对此证据不予确认。

3、回音必东亚公司提供其账册的册页三张，上述证据系回音必东亚公司制作的单方证据，且鹤鸣堂公司对上述证据不予认可，本院对此证据不予确认。

4、回音必东亚公司提供东亚公司委托铁路运输货物的货运凭证，上述凭证虽可证明东亚公司通过铁路运输向鹤鸣堂公司发送相应货物，但并未提供鹤鸣堂公司收取货物的相关凭证，不能据此认定鹤鸣堂公司已经收到货物，故本院对此证据的关联性不予确认。

5、鹤鸣堂公司虽不认可回音必东亚公司提供的证据六，但上述证据回音必东亚公司能够提供原件，且上述证据与本案存在关联，本院对此证据予以确认。

6、鹤鸣堂公司承认收到回音必东亚公司提供的证据五、证据七中包含的对账函。上述证据可以证明回音必东亚公司向鹤鸣堂公司主张了债权，本院对上述证据的真实性、关联性、合法性予以确认。

本院根据上述认证查明：2003年3月25日，东亚公司与鹤鸣堂公司签订《协议》，其中约定鹤鸣堂公司作为东亚公司北京地区药品投标代理人，并约定货款给付期为鹤鸣堂公司验收回音必东亚公司药品入库后的六十天。此后，双方按照《协议》履行合同。东亚公司按照《协议》向鹤鸣堂公司供货，鹤鸣堂公司向东亚公司支付货款。东亚公司认为其于2004年4月期间向鹤鸣堂公司运送货物而鹤鸣堂公司未支付货款，故于2005年、2006年、2008年分别以挂号信、EMS等方式，向鹤鸣堂公司发出《对帐（账）单》。其中写明东亚公司已经将债权转让于回音必东亚公司。鹤鸣堂公司收到上述信函后，未向回音必东亚公司确认或发出回执。

另查：东亚公司于2005年8月2日向回音必集团公司转x%的资产。同日，东亚公司与回音必集团公司签订《关于收购东亚公司经评x"p59x%净资产协议书》，其中写明在双方设立合资公司后，债权债务由合资公司承继和清偿。

再查：庭审中，法庭向回音必东亚公司释明，要求其计算利息损失的具体数额并补交诉讼费。但截止判决之日，回音必东亚公司未交纳。

上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈某意见在案佐证。

本院认为：东亚公司将包括x%的资产转让于回音必集团公司。回音必集团公司再次将债权转让于新成立的回音必东亚公司。现回音必东亚公司向鹤鸣堂公司主张债权，其主体适格。但回音必东亚公司提供的证据并不能证明其对鹤鸣堂公司享有债权。2003年3月25日，东亚公司与鹤鸣堂公司之间签订的《协议》，是双方当事人的真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，是有效协议。《协议》各方均应按照合同履行各自义务。东亚公司主张其向鹤鸣堂公司交付了货物，但并未提供鹤鸣堂公司收货的相应证据。东亚公司于《协议》签订后，多次向鹤鸣堂公司供货。在发生争议的供货行为前后，东亚公司均曾向鹤鸣堂公司提供货物，因此不能仅以鹤鸣堂公司在发生争议期间的付款行为推定东亚公司向鹤鸣堂公司供应了相应货物。东亚公司虽然将货物交付铁路进行运输，但《协议》中明确约定鹤鸣堂公司在货物验收后60日后才应向东亚公司支付货款。现有证据不能证明鹤鸣堂公司收到了货物，故付款条件亦未成就。回音必东亚公司提供的证据不能证明其享有相应债权，亦不能证明《协议》约定的付款条件已经成就，故本院对其要求鹤鸣堂公司支付货款的诉讼请求不予支持。回音必东亚公司要求鹤鸣堂公司偿付利息损失，但其经法院释明未补交相应诉讼费，本院对此不予处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回回音必集团（江西）东亚制药有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费一千零七十七元，由回音必集团（江西）东亚制药有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费[开户行：工商银行广安门分理处，账号：x，收款人：北京市宣武区人民法院，并注明案件承办人姓名]，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判长冯武

代理审判员潘蓉

代理审判员郝卉

二ＯＯ九年十二月四日

书记员王某