原告刘a，男，汉族，19××年××月×日生，住上海市闵行区×××。

委托代理人徐a，上海市A律师事务所律师。

被告李a，男，汉族，19××年××月××日生，住上海市闵行区×××。

委托代理人卫a，上海市B律师事务所律师。

委托代理人陈a，上海市B律师事务所律师。

原告刘a诉被告李a股权转让纠纷一案，本院于2009年11月3日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘a及其委托代理人徐a，被告李a及其委托代理人卫a、陈a到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告刘a诉称，原、被告于2007年8月7日签订股份转让协议，约定原告将其持有的上海A有限公司1.50％的股权转让给被告，转让价款人民币（以下币种同）75,000元。随后，原告按约履行了转让义务，并办理了相关的工商变更登记手续，但被告一直拖延支付股权转让价款。2007年10月15日，被告向原告出具“股权转让款欠条”。此后原告多次催要，终无结果。现起诉法院，要求判令被告向原告支付股权转让款75,000元；被告支付逾期付款利息7,200元。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：

1、股东名录1份，证明原告是公司股东。

2、工商资料1份，证明被告已经受让原告1.50％的股份。

3、股权转让协议1份，证明双方约定原告将1.50％的股份作价75,000元转让给被告。

4、股权交割协议1份，证明原告将其1.50％的股份转让给了被告。

5、欠条1份，证明股权转让协议签订后被告并未按约将股权转让款支付给原告，向原告出具了欠条。

6、工商登记资料1份，证明股权变更了登记，被告已经成为出资人，案外人也已经出资到位。

7、协议书1份，证明双方约定如果两份协议约定不一致，以新的协议为准；刘a退出是多方协商的结果。该新协议上被告有签字；被告提供的离职协议也是经双方协商一致的。

被告李a辩称，1、2007年10月11日的股权转让协议履行的前提是公司的外部融资人“B公司”到位全部资金，但案外人并未按约到位全部资金；2、原告与其他股东和案外人产生纠纷，已经全部退出了公司。被告现在是公司小股东。无法实现受让股权的目的。故不同意原告的诉讼请求。

被告为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：

1、资金到位凭证X组，证明案外人的资金于2007年12月10日-2008年1月20日期间才陆续到位，已经超过了合同约定的时间。

2、投资协议书1份，证明协议对增资扩股进行了约定，但案外人违反约定，而原告也最后退出了公司。

3、离职协议书1份，证明原告已经退出公司，并与公司解除了劳动关系。因此股权交割协议履行的基础已经不存在。

在庭审中，对原告提供的证据材料，被告经质证后认为，证据1、2没有异议。证据3真实性无异议。原告提供的股权转让协议是用于工商备案的协议，应当以被告提供的股权协议为准。证据4真实性无异议，但该协议约定了案外人如果没有履行出资，则股权并不转让。证据5真实性无异议。证据6真实性无异议。股权转让款应当在该约定履行完毕后才支付。证据7真实性无异议。对被告提供的证据材料，原告经质证后认为，关于证据1，案外人已经全部完成了出资，且各方股东并没有提出异议。被告也配合案外人办理了工商变更手续。因此被告对案外人出资的时间已经默认了。关于证据2，案外人以外的出资人没有按约增资扩股，也是得到各方认可的。证据3与本案无关。

经对原、被告提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：

刘b、徐b、刘a、秦a原为上海A有限公司的股东。2007年8月7日，刘b（甲方）、徐b（乙方）、刘a（丙方）作为出让方，与作为受让方的秦a（丁方）、李a（戊方）签订一份股权转让协议。该协议载明：上海A有限公司注册资本500万元，甲方出资125万元，占25％。乙方出资100万元，占20％。丙方出资137.50万元，占27.50％；甲方将公司23.50％股权作价117.50万元转让给丁方；甲方将公司1.50％股权作价7.50万元转让给戊方；乙方将所持有的公司20％股权作价100万元转让给戊方；丙方将公司1.50％股权作价7.50万元转让给戊方。

2007年10月8日，C科技有限公司（甲方）、上海D发展有限公司（乙方）、浙江E工贸有限公司（丙方）、上海A有限公司（丁方）与刘a、秦a、李a就甲乙丙三方参股丁方事宜签订一份投资协议书，约定：……（2.1）丁方第一期增资扩股500万元，注册资本增加至1,000万元。（2.2）戊方放弃优先认购权，全部由甲乙丙三方出资认购，即甲方出资380万元、乙方出资10万元、丙方出资110万元。（2.3）甲乙丙三方为溢价增资，甲方实际出资1,265.40万元，乙方实际出资33.30万元，丙方实际出资366.30万元，溢价部分即超出新增注册资本部分金额计入丁方的资本公积。（2.4）上述增资完成后，丁方的股东出资比例为甲方出资380万元，占丁方公司注册资本的38％；乙方合计出资110万元，占丁方公司注册资本的11％；丙方出资110万元，占丁方公司注册资本的11％；戊方出资400万元，占丁方注册资本的40％（戊方中各股东的出资及其比例为：李a出资92万元，占丁方公司注册资本的9.20％；刘a出资104万元，占丁方公司注册资本的10.40％；秦a出资204万元，占丁方注册资本的20.40％）。……（5.1）截止于2009年12月31日止，丁方公司累积可分配利润相比2007年7月31日增长金额达到2,000万元或以上时，甲、乙、丙、戊承诺按原股权比例同比实施第二期增资扩股。……（6.1）本协议生效后15个工作日内，甲乙丙三方即应按本协议第2.3条的约定向丁方缴付出资。（6.2）本协议生效后二十个工作日内，戊方即应负责完成第一期增资扩股丁方原股东所需完成的全部内部法律手续，并与甲乙丙三方共同制订并签署完成丁方新的公司章程。……协议对其它事项亦作了约定。

2007年10月11日，原、被告以及刘b（秦a代）签署一份股权交割协议，该协议载明：……刘a将其所持有的上海A有限公司1.50％的股权转让给李a，转让价75,000元；李a已经将上述股份转让款于2007年10月11日分别与刘b、刘a交割完毕.股份转让款尚未结清（详见欠条）。特别约定：如果2007年11月20日前上海A通信公司的外部融资（投资方B股份）没有按照投资协议到位资金，上述第1和第2条的转让可以再转回给原有股东。

2007年10月15日，被告向原告出具一份“股权转让款欠条”。该欠条载明：欠刘aA公司股权转让款柒万伍仟元整。嗣后，上海A有限公司工商登记的股东变更为：秦a出资255万元，持股比例51％；刘a出资130万元，持股比例26％；李a出资115万元，持股比例23％。

之后，上海A有限公司注册资本增至1,000万元，股东登记为：李a、上海D发展有限公司、C科技有限公司、徐c、浙江E工贸有限公司。工商登记文件确认：李a、上海D发展有限公司、徐c于2007年12月27日分别出资92万元、110万元、308万元，浙江E工贸有限公司、C科技有限公司于2007年12月25日分别出资110万元、380万元。

2009年2月17日，刘a、李a、上海D发展有限公司、C科技有限公司、徐c、浙江E工贸有限公司、秦a、上海A有限公司在上海A有限公司营业地本市徐汇区×××楼签订一份协议。该协议载明，……3、已实际发生而尚未办理工商变更登记的内容：秦a将其出资51万元（占股比10.20％）、刘a将其出资26万元（占股比5.20％）、李a将其出资23万元（占股比4.60％）一并转让给了上海D发展有限公司，公司于前述股权转让基础上增资扩股，全体股东于2008年4月19日签署的公司现行章程规定内容：公司注册资本1,000万元，股东为C科技有限公司、上海D发展有限公司、浙江E工贸有限公司、秦a、刘a、李a。……秦a出资204万元，占公司注册资本的20.40％、刘a出资104万元，占公司注册资本的10.40％、李a出资92万元，占公司注册资本的9.20％。……经协议各方协商一致，秦a、刘a从公司离职，退出所持公司股权。……（1.1）自本协议生效之日，秦a同意将其所持公司全部股权转让给徐c，刘a同意将其所持公司全部股权转让给徐c。……

诉讼中，原告明确其利息的计算方法为从欠条形成之日始，按同期银行贷款年利率5.40％计算23个月的时间，金额为7,762.50元。现原告主张7,200元。

本院认为，被告在本案中第一点抗辩意见的基础为2007年10月11日股权交割协议中的特别约定，该约定规定了若2007年11月20日前外部融资没有到位，原告转让给被告1.50％的股份可以再转回给原告。该条约定实际为防止案外人增资不能、规避风险而设立。但之后案外人履行了投资协议书规定的出资义务。即使存在案外人延迟出资的事实，但之后相关各方按持股比例以及协议约定对上海A有限公司进行了第一期的增资扩股，原、被告之间股权受让的目的已经实现。本院注意到，增资完成后，进行了相应的股权变更。2009年2月17日由原、被告以及增资各方参与并签字确认的协议，又明确了各方股东的持股比例。被告对此从未表示异议。且公司股东的持股比例，均得到了公司全体股东的一致确认，包括被告自己。因此，现被告若将受让之1.50％的股份转回给原告，股东之间发生持股比例的变化，必须得到公司其他股东的认可。故被告的第一点抗辩理由，不能成立。至于被告的第二点抗辩理由，2009年2月17日的协议，亦明确了有关原告全部股权转让事宜，该内容也得到了被告的确认。现被告以此为由进行抗辩，缺乏诚信。

综上，有限责任公司既是资合性的，又是人合性的。被告在公司增资完成、公司股东各方均确定了各股东的持股比例后，以增资以前原、被告之间为防范增资不能的风险而做的特别约定内容来抗辩所欠股权转让款，毫无事实和法律依据。被告应对其不诚信行为所引起的后果承担法律责任。原告的利息损失诉求在合理范围之内，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：

一、被告李a于本判决生效之日起十日内向原告刘a支付股权转让款75,000元；

二、被告李a于本判决生效之日起十日内向原告刘a支付逾期付款利息损失7,200元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计927.50元，财产保全费820元，合计1,747.50元，由被告李a负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员杨亦兵

书记员沈增