上诉人(原审被告)袁某某，男。

委托代理人沈某，男。

被上诉人（原审原告）张某某，男。

委托代理人韩向东，江苏茂业（略）事务所（略）。

上诉人袁某某因与被上诉人张某某买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2010）锡滨民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2011年3月16日公开开庭进行了审理。上诉人袁某某的代理人沈某，被上诉人张某某的代理人韩向东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2004年7月28日，张某某通过袁某某介绍，以当时袁某某所在单位无锡市铭浩石油仪器有限公司（以下简称铭浩公司）名义与大庆市东昊投资有限公司（以下简称东昊公司）签订了一份买卖合同（编号x），合同约定：由铭浩公司（供方）向东昊公司（需方）供应一批实验室仪器，总金额为x元，交货日期为2004年8月20日，设备到货验收合格后供方提供全额增值税发票，需方支付合同额的70%，设备正常运行72小时后，需方支付合同额的20%，质保金10%设备正常运行一年后付清。张某某作为铭浩公司委托代理人在合同上签字。同年11月9日，铭浩公司向东昊公司开具了两张增值税发票（发票号码为x和x），总金额为上述合同总价款x元。嗣后，东昊公司按约付清了全部货款至铭浩公司账上。2006年7月10日，袁某某出具了一张欠条给张某某，载明：“铭浩公司袁某某欠王力公司张某某关于东昊公司实验室仪器2004年7月28日合同30%的余款x元，在2007年7月1日前全部还清。”袁某某、张某某分别在欠条所需填写的姓名处签了名，并注明了身份证号。袁某某在欠款人签注处又签了名并加盖了铭浩公司的公章。2008年9月17日、11月23日、12月31日，袁某某分别向张某某支付了3000元、4000元、3000元，共计x元。张某某对余款x元催讨无果，诉至原审法院，要求袁某某立即归还欠款x元，并支付该款自2007年7月1日起至实际付款之日止的银行利息。

另查明，2007年12月1日，铭浩公司在无锡商报发布注销公告。2008年2月27日，铭浩公司向工商部门申请注销登记，申请原因为经营不善，在债权债务清理情况一栏注明“债权债务已清理完毕”。2008年4月22日，铭浩公司经工商部门核准注销。

原审中，双方一致确认x号合同所列实验室仪器的实际供货方为大庆市王力消防器材有限公司（以下简称王力公司）。在本案诉讼过程中，法院向王力公司调查，王力公司陈述在2004-2005年间，张某某确实曾借用王力公司的名义及手续和铭浩公司发生过往来。另张某某向法院提供了王力公司于2010年10月28日出具的《债权转让证明》，载明：“原铭浩公司袁某某欠本公司关于东昊公司实验室仪器30%的余款计x元，本公司已于2006年7月10日即已转让给张某某个人，并由袁某某出具欠条为凭。现本公司再次明确，该笔债权现已转让给张某某个人所有。”袁某某对该证明真实性予以认可，但认为张某某未就该债权转让尽到通知义务。

一审中，原审法院向袁某某本人进行了调查，袁某某陈述，在2006年7月10日双方签写欠条前，铭浩公司已将合同项下70%的货款支付给了张某某指定的收款方。2006年7月10日其向张某某出具欠条的本意是认可x元的余款应由其个人偿付给张某某。后经张某某多次催讨，其也实际支付给了张某某x元，至今尚欠x元，由于张某某催款方式不客气，故其不愿还款。

以上事实，有编号为x号的买卖合同、签注日期为2006年7月10日的欠条、中国建设银行信用卡交易记录、王力公司《债权转让证明》、铭浩公司申请注销工商材料、法院向袁某某作的谈话笔录、无锡市国税局的纳税信息流程单、法院与王力公司的电话记录及庭审笔录等在案佐证。

原审法院认为，债务应当清偿。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。综合双方的诉辩意见及以上查明的事实，本案的争议焦点有以下两点：

一、张某某是否具有债权人的主体资格。张某某借用王力公司的名义对外发生业务并进行结算，随后又借用铭浩公司的资质向东昊公司供货，故本案所涉的x号买卖合同的实际供货人并非合同所载明的铭浩公司。庭审中双方一致确认该合同所列实验室仪器的实际供货方为王力公司，法院予以认可。法院向王力公司所作的调查及王力公司出具的《债权转让证明》表明，王力公司对张某某借用其名义和铭浩公司发生往来及以债权人的身份向铭浩公司袁某某催讨货款的行为均是认可的，并明确已于2006年7月10日就已将x号合同30%余款x元的债权转让给了张某某。法院认为，张某某虽没有及时履行债权转让的书面通知义务，但其个人向袁某某的多次催讨行为及提起诉讼的行为，已表明其债权人的身份。故张某某对x号合同30%余款x元有权主张，具有原告主体资格。

二、袁某某出具欠条的行为是否是职务行为，其个人有无付款义务。根据双方于2006年7月10日签订的欠条，张某某、袁某某分别在欠条所需填写的姓名处签名并注明了身份证号。在法院向袁某某作的调查笔录中，袁某某认可其向张某某出具欠条的本意是认可x元的余款应由其个人偿付给张某某。后也实际支付给了张某某x元，至今尚欠x元。所以，虽然欠条上加盖了铭浩公司的公章，但袁某某明确表明了个人承担x元还款义务的意愿，并承诺在2007年7月1日前还清，该约定不违反法律的禁止性规定，对双方具有约束力，法院予以认可。2008年2月27日，铭浩公司向工商部门申请注销登记，在债权债务清理情况一栏注明了“债权债务已清理完毕”，同年4月22日经工商部门核准注销。袁某某在此之后实际向张某某支付了x元，又以行动认可了其个人承担该笔债务。故袁某某仍应支付尚欠余款x元并支付该款自2007年7月1日起至实际付款之日止的银行利息。袁某某辩称欠条上加盖铭浩公司公章应属其职务行为、其个人向张某某支付x元的行为是出于朋友情谊、余款x元不应由其个人支付，与事实不符且有悖常理，法院不予支持。

综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，作出如下判决：一、袁某某于判决发生法律效力后立即支付张某某欠款x元。二、袁某某于判决发生法律效力后立即支付张某某上述欠款的银行利息（自2007年7月1日起至付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费642元减半收取321元，由袁某某负担。

袁某某不服原审判决，向本院提起上诉称：1、本案所涉买卖合同发生在企业之间，双方仅是代表各自公司签约的代理人，被上诉人不具有诉讼主体资格，其也不是承担债务的义务人；2、其出具欠条的本意是如铭浩公司无力还款，其愿意替公司偿还后，再向公司追偿，后因被上诉人的要求，加盖了铭浩公司印章，故该债务已转移给公司；3、其之前出于私交归还的x元不能作为其自愿承担公司债务的依据。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人张某某辩称：1、王力公司已作出本案所涉债权转让给其的意思表示，符合法律规定，故其诉讼主体适格；2、上诉人在欠条落款处签名并注明身份证号码，是上诉人承担债务的意思表示，加盖公章则表明公司共同承担债务，而一审中上诉人亦向法院承认由其个人承担该笔债务；3、对于债权人来说，在上诉人已经出具欠条并逐步归还x元，而铭浩公司已经注销的情况下，只能要求上诉人个人来承担该笔债务。综上，请求驳回上诉，维持原判。

二审中，双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。

另查明，袁某某在回答原审法院关于欠条中为何要加盖公司公章这个问题时陈述：“公司看到我同意自行承担这笔欠款，所以也同意加盖了公章。”

以上事实，由谈话笔录在卷佐证。

本院认为：

关于张某某的诉讼主体资格问题。根据袁某某出具欠条的内容以及其承认张某某多次向其催款并实际支付x元的事实，结合王力公司出具的《债权转让证明》，可以认定袁某某对于债权转让的情况系明知，且其以支付x元至张某某指定账户的实际行动表明其已接受了张某某作为债权人的催款。关于袁某某是否应承担还款责任的问题。根据民事诉讼证据的认定规则，诉讼过程中，当事人承认对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。本案中，袁某某在原审法院审理中，自认书写欠条的法律后果是由其个人承担责任，而公司加盖公章的本意是同意其自行承担欠款；二审中，其提出反悔，认为应由公司承担债务。由于，袁某某未提供足以推翻自认的相反证据，故其反悔不成立。原审法院根据其自认的事实认定由其个人承担还款责任并无不妥。

综上，袁某某的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费642元，由上诉人袁某某负担。

本判决为终审判决。

审判长潘华明

代理审判员林中辉

代理审判员沈某

二○一一年三月二十四日

书记员王倩