原告(反诉被告)徐某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京聚宝康得餐饮有限公司董事长，住（略）。

委托代理人何安妮，北京市两高律师事务所律师。

委托代理人徐某乙，男，北京聚宝康得餐饮有限公司部门主管，住（略）。

被告(反诉原告)刘某丙，男，X年X月X日出生，汉族，中盛信合(北京)科技有限公司经理，住（略）。

委托代理人韩杰，河南刘某伟律师事务所律师。

委托代理人刘某丁，男，河南省夏邑县人民检察院公诉科科长，住（略）。

本院受理原告徐某甲与被告刘某丙股权转让纠纷一案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。

原告徐某甲诉称：2008年6月7日，徐某甲、刘某丙签订《公司转让－股权收购合同书》，约定徐某甲将其在中盛信合（北京）科技有限公司（以下简称中盛公司）的股权转让给刘某丙，股权转让总价款为600万元，股权转让总价款的一半（300万元）由刘某丙在2008年6月18日前以工程款的形式付给徐某甲，即刘某丙负责北京兰生商务酒店的内部装修及外力面装修，并必须保证北京兰生商务酒店在2008年6月18日前完工，如因此延误开业，需赔偿徐某甲经济损失每天5万元的违约金。合同签订后，徐某甲依约履行了股权转让手续，并协助公司办理了变更登记，然而，刘某丙却拒不履行其义务，没有支付工程款。为了尽量减少损失，徐某甲不得不自行向装修商支付工程款，因刘某丙的违约行为，酒店装修迄今尚未完成。徐某甲曾多次催促刘某丙依照合同约定履行义务，刘某丙却一再拖延，其恶意违约行为对徐某甲的资金运转和日常经营带来了极大的阻碍，使徐某甲蒙受了巨大的经济损失，故诉至法院，请求判令刘某丙向徐某甲支付违约金300万元并承担本案诉讼费用。

被告刘某丙辩称：双方签订的股权转让合同是无效的。从形式上看，股权转让合同上没有加盖中盛公司的印章，股权转让也未告知中盛公司另一股东田润霞并征得其同意。从内容上看，北京兰生商务酒店的经营权、管理权、收益权是属于中盛公司的，如果徐某甲、刘某丙签订的股权转让合同有效的话，酒店作为公司的资产之一，也随之转让给了刘某丙，这个酒店何时开业、如何装修和徐某甲将没有任何关系，也不会产生刘某丙的违约责任。从性质上看，实际上徐某甲、刘某丙签订的股权转让合同是一个欺诈合同。在双方签订股权转让合同时，中盛公司已经没有任何资产，账户上仅剩不到4000元。刘某丙之所以同意徐某甲以600万元价格购买空壳公司是因为徐某甲曾经口头承诺将不会基于该合同向刘某丙主张任何权利。徐某甲也明知刘某丙没有任何实际履行能力，但当时由于中盛公司收取他人加盟金后没有履约能力，徐某甲为了对付加盟商而指使刘某丙签订股权收购协议，目的是为了让加盟商看到公司有钱的现象，从而摆脱加盟商的追偿，逃避法律责任。综上，徐某甲的诉讼请求没有事实根据和法律依据，请求法院予以驳回。基于上述事实刘某丙提起反诉，请求判令《公司转让－股权收购合同书》无效。

经审查：2008年10月26日，洪建昌向河北省商丘市公安局经侦支队报案，称“2008年4月23日洪建昌经朋友刘某丙介绍到北京考察其所任职的中盛公司经营的金球二维码联盟网项目，与该公司董事长徐某甲见面后，徐某甲鼓吹其公司正面向全国招收其经营的金球二维联盟商务网省级总代理。于是洪建昌与该公司签订了特许经营合同，并预付该公司20万元的加盟金。后经了解该公司此项业务并没有产品，只是该公司以此项目为幌子实施诈骗的一种手段。洪建昌向该公司索要加盟金，该公司现已无办公地点，徐某甲也不与他见面，拒不退还其加盟金。”

2008年11月25日，商丘市工商局作出商公经立字（2008）X号立案决定书，决定对中盛公司涉嫌合同诈骗案立案侦查。

2009年3月23日，该公司法定代表人徐某甲由商丘市公安局执行逮捕，送商丘市看守所羁押。

2009年4月29日，本院向商丘市公安局经侦支队发出协助调函后，请求该单位协助核查对徐某甲的立案侦查情况以及涉案股权收购合同是否为欺骗加盟商所签订的虚假合同。商丘公安局经侦支队收函后，向本院提供了中盛公司涉嫌合同诈骗案的立案手续，并称刘某丙系上述刑事案件证人，对于股权收购合同是否为许兰生为欺诈加盟商指使刘某丙所签订的事实仍在侦查过程中。

本院认为：徐某甲提起本案诉讼所依据的是其与刘某丙签订的股权收购合同，刘某丙主张该合同的签订系受徐某甲所指使，双方并无真实签约的意思表示，缔约目的是为欺骗中盛公司的加盟商，以显示中盛公司的履约实力。依据本案现有证据材料表明，中盛公司因涉嫌骗取加盟商的加盟金，以合同诈骗被公安机关立案侦查，徐某甲作为该公司法定代表人已被羁押，刘某丙所主张的上述缔约情况是否属实亦正处于公安机关立案侦查过程之中，故在合同诈骗的刑事案件未能就此作出明确认定前，本案所涉经济纠纷不能排除经济犯罪的嫌疑。本院依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条之规定，裁定如下：

一、驳回原告徐某甲的起诉；

二、驳回被告刘某丙的反诉。

本诉案件受理费一万五千四百元(原告已预交)，退回原告徐某甲。反诉案件受理费三十五元（反诉原告已预交），退回反诉原告刘某丙。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判长杨靖

审判员赵维华

审判员李盛荣

二ＯＯ九年八月十九日

书记员宋敏

书记员舒怡