原告孔某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人曹新成，顺河（略）事务所（略）。代理权限为特别授权。

被告开封市市政工程设计研究有限公司。

法定代表人张某某，董事长。

委托代理人李某某，办公室主任。代理权限为特别授权。

委托代理人陈灵奇，河南论衡（略）事务所（略）。代理权限为特别授权。

原告孔某某诉被告开封市市政工程设计研究有限公司（以下简称市政设计公司）公司决议侵害股东权益纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孔某某及其委托代理人曹新成，被告市政设计公司的委托代理人李某某、陈灵奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告孔某某诉称，2008年1月15日，被告公司作出汴市政设字[2008]第X号股东大会决议，对离开公司人员的股权以80万元总资产为基数按其所占比例进行收购。但事实上公司的总资产远远超过80万元。2007年12月15日，开封天华资产评估有限公司作出的资产评估报告中明确指出，公司的净资产为107.3万元，未收回的合同价款为573万元，总资产额为680.3万元。公司以80万元总资产为基数收购股权，严重损害了原告的合法权益，且被告在2007年度进行分红时，对原告应得的红利拒不分配。请依法撤销被告公司所作汴市政设字[2008]第X号股东大会决议；判令被告以680.3万元总资产为基数进行股权收购，向原告支付收购股权的费用为163.3万元；判令被告向原告支付2007年度的分红4.8万元。

被告市政设计公司辩称，被答辩人要求撤销股东大会决议之诉请依法不能成立。该次会议的召集程序、表决方式均符合法律、法规以及公司章程之规定，也不违反公司章程规定，属有效决议，不属可撤销决议。该决议的主要内容是有关公司回购股东股权基准价的确认问题，是在资产评估报告书中确定公司净资产的基础上确认的。被答辩人所谓的合同价因存在诸多不确定因素，无法作为评估依据。另对公司股东分红问题应通过股东大会表决通过决议进行，故被答辩人要求以680.3万元总资产为基数进行股权收购及其他请求不能成立。

经审理查明，原告孔某某原系被告市政设计公司总经理兼董事长。该公司成立时注册资本为50万元，原告入股12万元，占总股权的24%。该公司章程第三十八条规定：“原公司股东法定退休年龄以前离开公司的股权由公司收购再转让；……”。第五十二条规定：“股东享有领取红利的权利。”2007年10月，原告欲离开公司，2008年元月正式离开。因原告离开产生股权转让问题，2007年开封天华资产评估有限公司接受被告公司的委托，评估目的是核实资产价值为该公司拟进行的股权转让提供价值参考依据。评估基准日是2007年10月31日。于同年12月15日出具汴天资评报字（2007）第X号开封市市政工程设计研究有限资产评估报告书一份，评估结论认定该公司资产净值为107.30万元，该公司有已按合同完成交付设计图纸，但尚未收款的合同价值款约573万元。双方对该评估报告均无异议。2008年1月15日，被告召开全体股东大会后，作出汴市政设字[2008]第X号股东大会决议，对离开公司人员的股权以80万元人民币作为公司总资产为基数进行股权收购。原告对此决议持反对意见。原、被告双方对公司回购原告所持股权均无异议，其他股东也不持异议。但因其后原、被告双方就回购股权价格未能达成一致意见，原告即诉至本院。另查明，2007年原告应得红利为4.8万元，被告以原告离开公司为由拒绝支付。在审理中，被告已将原告原入股时出资额款12万元支付给原告。

本院认为，公司章程是股东设立公司时对股东权利义务和公司内部管理机制的基本约定，公司章程对公司、股东、董事等具有约束力。原告所占股权占公司的24%，其转让股权的问题应属重大问题，故根据被告公司章程规定须四分之三以上表决权的票数通过，而原告对决议持反对意见，故该股东大会决议违反了法律和公司章程的规定。另被告市政设计公司在已委托资产评估部门对公司资产作出评估后，召开的股东大会所作出的决议中对公司的股权以80万元人民币作为基数对股权进行收购，明显违反法律规定，且显失公平，侵害了股东的合法权益。对原告要求撤销该决议的请求，本院应予支持。对原告要求以680.3万元总资产为基数进行股权收购，向原告支付收购股权的费用为163.3万元的请求，因其中未收回的合同价值款系尚未得到实现的款项，且原告未能提供相关证据证明该款被告已实际收回，故对原告请求本院按评估报告中所显示净资产107.30万元为基数予以支持，对尚未收回的合同价款双方可待实际发生后另行解决。对原告要求被告向其支付2007年的分红4.8万元的请求，因原告于2008年元月才正式离开公司，不影响其依法享有2007年分红的权利，被告的抗辩理由不能成立，对原告此项诉求本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十五条、第七十二条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、撤销被告于二OO八年元月十五日通过的汴市政设字[2008]第X号股东会决议。

二、本判决书生效后十日内，被告开封市市政工程设计研究有限公司支付原告股权收购款二十五万七千五百二十元，同时支付原告二OO七年的分红款四万八千元，两项共计三十万五千五百二十元。扣除被告已支付的十二万元后，被告应再支付原告十八万五千五百二十元。

三、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费x元，原告负担x元，被告负担6640元。财产保全费5000元，被告负担。原告已垫付，待被告付款时一并付给原告。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照〈〈中华人民共和国民事诉讼法〉〉第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于开封市中级人民法院。

审判长李某洁

审判员肖立新

审判员王锡忠

二OO八年十月二十九日

书记员刘洋