原告上海A文具制造有限公司，住所本市××。

法定代表人李a，总经理。

委托代理人孙a，上海A律师事务所律师。

被告上海B塑钢有限公司，注册地本市××，联系地本市××。

法定代表人陈a，董事长。

被告王a，男，汉族，住所本市××。

委托代理人陈b，上海B律师事务所律师。

被告王b，男，汉族，住所本市××。

委托代理人陈b，上海B律师事务所律师。

原告上海A文具制造有限公司（以下简称A公司）诉被告上海B塑钢有限公司（以下简称B公司）、王a、王b租赁合同纠纷一案，本院于2007年8月20日立案受理，本院依法由审判员马爱军、邹巧弟、人民陪审员沈连康组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙a、被告王a、王b之共同委托代理人陈b及王b到庭参加诉讼。被告上海B塑钢有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告诉称，原告与被告为中公司签订和解协议，约定被告B公司在取得动迁补偿款之当天应支付原告停产停业费、设备搬迁费共计392,250元。被告B公司2007年6月18日从动迁部门领取了动迁补偿款，也向原告开具了一张金额为392,250元的转帐支票。当原告准备向银行兑现支票款时，银行告知出票人帐户中无款故无法兑现。原告多次向被告催款，但被告一直拖欠。据原告了解，被告B公司领取的动迁款被其股东被告王a、王b用于归还个人住房贷款。现要求被告B公司支付原告停产停业费、设备搬迁费、租金损失补偿费共计人民币392,250元，被告B公司偿付原告以392,250元为本金自2007年6月22日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；被告王a、王b对被告B公司上述债务负连带责任。

被告B公司辩称，C仲裁委员会已裁决要求被告向案外人裴a支付人民币560万余元。故公司在取得动迁款后已根据裴a的要求将相关款项汇入了其指定的帐户，故现已无能力再满足原告的请求。

被告王a、王b辩称，原告与B公司签订了和解协议，第二、三被告不是和解协议的主体，故不应承担该协议的相关义务，且两被告已不再是B公司股东。原告主张两被告将动迁款用于归还个人住房贷款的主张无事实依据。现不同意原告针对两被告提出的请求。

原告向本院提供下列证据材料：

一、原告与被告B公司签订的和解协议（补充）1份。

二、上海D商业银行退票通知1张，付款人系B公司，金额为392,250元，托收人为原告，日期为2006年6月22日。

三、收款人为被告B公司，出票日期为2007年6月18日，金额为5,589,551元的支票存根1张、动迁款5,589,551的收据1张。

四、本市××区××路××弄××号××室的房屋状况及产权人信息表及他项状况信息表1张、被告B公司章程第1页。

五、被告王a、王b与案外人陈a签订的股权转让协议1份、确认书1份。

六、被告B公司的股东会决议1份。

七、被告B公司的2002年至2006年年检审计报告5份。

被告王a、王b向本院提供下列证据材料：

一、被告B公司的工商登记资料1套（被告以此证明被告二、三已于2007年4月18日将股权转让给了陈a、并于4月28日办理了股权变更登记）。

二、C仲裁委员会（××）沪仲案字第××号裁决书1份。

三、广东D珠宝有限公司的营业执照1份（被告以此证明其经营其他公司，完全有能力清偿个人住房贷款）。

经质证，对于原告提供的证据2、3，被告王a、王b对真实性表示异议，认为动迁款支票由王a与陈a指派的另一人共同领取，但王a并未领款，当时被告二、三已不是公司股东；对于其他证据，两被告无异议。

被告B公司放弃到庭质证的权利。

经审理查明，原告A公司租赁被告B公司厂房。2007年4月11日，原告（作为乙方）与B公司（作为甲方）签订了和解协议，双方约定，乙方于2007年4月20日前搬离所租赁的厂房；甲方自愿补偿乙方停产停业损失275,500元、补偿乙方设备搬迁费78,000元、补偿乙方租金损失38,750元；以上合计392,250元，甲方应从动迁部门取得补偿款的当天付清。2007年6月18日，被告B公司从动迁部门领取动迁补偿款共计5,589,551元。被告B公司于2007年6月21日开具了一张金额为392,250元的上海D商业银行支票给原告。原告将此支票解入银行后，银行于2007年6月22日因出票人存款不足而退票。现原告以诉称理由诉至本院。

另查，被告王a、王b原系B公司股东。2007年4月18日，两被告召开股东会，并形成决议：双方同意王a向陈a出售其所拥有的62.1%的B公司股权，其他股东放弃优先购买权；王b向陈a出售其所拥有的37.9%B公司股权，其他股东放弃优先购买权；公司股权转让完成后注册资本仍为人民币402.5万元，陈a拥有B公司100%的股权。4月19日，第二、三被告与陈a签订了股权转让协议，两被告将B公司100%的股权作价人民币3万元转让给陈a。同日，两被告及陈a至上海市工商行政管理局××分局办理了公司变更登记申请书，提交了B公司章程，明确股东为陈a一人，注册资本为402.5万元，该局办理了B公司的变更登记手续。

再查，2007年4月17日，案外人裴a向C仲裁委员会提交了仲裁申请书，表示B公司的法定代表人王a为了收购上海E塑钢门窗厂（B公司前身）资产，由其出资750万元。王a负责经营。B公司应每年支付红利120万元。2004年底，B公司因厂房将被拆迁，双方约定B公司应于2006年底之前支付申请人人民币550万元，于2007年2月底前支付申请人人民币560万元。现要求裁决B公司支付欠款560万元。B公司放弃答辩期，C仲裁委员会于当天庭审，为中认可申请人的主张。5月9日，C仲裁委员会印发仲裁裁决书，裁决B公司支付裴a人民币560万元并承担仲裁费61,300元。

庭审中，被告王a、王b表示，裴a出资的750万元系被告王a向裴a的借款并投入B公司。

本院认为，原告与被告B公司之间的和解协议系双方真实意思表示，具有法律效力，被告B公司应当按协议及时支付原告相关补偿款。现原告提供的支票足以证明其至今未收到补偿款，故原告要求被告B公司支付272,774万元的补偿款，于法有据，本院予以支持。从原告提供的证据证明被告B公司已于2007年6月18日取得补偿款，则B公司应于当天支付原告的相关费用。但B公司逾期支付，应当承担违约责任。现原告要求自2007年6月22日按中国人民银行同期贷款利息计算逾期付款违约金，于法有据，本院予以支持。被告王a、王b原系B公司股东，但在B公司与原告签订补偿和解协议之后所采取的一系列行动，确实存在逃避债务的嫌疑。被告王a向案外人裴a借款750万元用于投资B公司，此系王a的个人债务，应当由王a个人财产清偿。但在裴a与B公司的仲裁裁决中，由B公司支付裴a560万元，即由B公司为王a清偿其个人债务，此举显然损害了B公司之债权人的利益，可能导致原告的债权无法实现。故被告王a应当对于B公司的债务承担连带责任，以保护债权人利益。原告表示被告王a、王b用B公司所取得的动迁补偿款用于清偿个人住房贷款的主张，缺乏相关证据，本院难以采信，故原告要求被告王b承担连带责任的请求，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告上海B塑钢有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海A文具制造有限公司停产停业费、设备搬迁费、租金损失费共计人民币392,250元；

二、被告上海B塑钢有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海A文具制造有限公司自2007年6月22日起至本判决生效之日为止，以392,250元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期付款利息；

三、被告王a对被告上海B塑钢有限公司之上述债务负连带清偿责任；

四、驳回原告要求被告王b承担连带清偿责任之请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7,183.75元，财产保全费2,481.25元，合计9,665元，由被告上海B塑钢有限公司与被告王a共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长马爱军

审判员邹巧弟

代理审判员沈连康

书记员乌家捷