原告：徐某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人：郝某某，代理权限为一般代理。

被告：义马市恒诚机电设备有限责任公司（以下简称义马恒诚有限公司）。

法定代表人：刘某甲。

委托代理人：刘某乙，代理权限为一般代理。

原告徐某某诉被告义马恒诚有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告徐某某及其委托代理人郝某某、被告义马恒诚有限公司法定代表人刘某甲及其委托代理人刘某乙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告徐某某诉称：2007年8月29日，原告与被告公司各股东经协商清算后，将该公司资产以27.6万元转让给原告。协议签订后，原告接管了该公司，按约定向公司支付了转让金27.6万元（以股金的形式支付其他各股东股金及利息19.2万元），被告虽然交付了公司印章，但始终没有按约定到工商机关办理变更登记手续。原告苦心经营一年后，公司业务稍有起色，被告的法定代表人刘某甲和其他股东，骗取原告手中公司印章，利用多种关系，将公司的对外帐户予以冻结，给原告设立重重障碍，导致原告无法经营下去，2008年11月18日，原告迫于无奈将该公司又移交给被告，但被告拒绝返还资产转让金19.2万元及承担违约赔偿责任，为维护原告合法权益，故诉请人民法院判决被告返还转让金19.2万元及承担违约赔偿责任。

被告辩称：原告是被告公司股东之一，原告起诉被告主体不合格。原告未履行合同约定的转让费用，且非法经营，被告未协助原告到工商机关办理转让手续，并无不当，被告收回公司，并不是原告被逼无奈还给被告，原告所诉理由不成立，应驳回原告诉求。

原告向法庭提交的证据有：1、原、被告签订的资产转让协议书及清算表。证明被告将企业资产转让给原告及转让资产的价值构成；2、公司经理黄某林和七股东的收款条及黄某林出庭证言。证明被告股东同意公司转让及公司收到转让金的事实；3、被告向义煤集团公司出具冻结和解冻函。证明被告违约给原告造成经济损失的事实。

被告向法庭提供的证据有：程展彩信一封和2008年4月29日的会议记录。证明转让协议不合法，决定收回公司资产。

被告对原告提交的证据，原告对被告提供的证据的真实性无异议，本院予以采纳。

经审理查明：2007年8月29日，刘某甲等多名股东以被告名义和原告签订了被告公司资产转让合同，被告方以27.6万元（公司债权减去公司债务）的价格将其资产转让给原告，股东黄某林作为保证人，负责将转让金如数收回，并负责分配给被告各股东，还约定各股东协助原告到工商机关办理变更登记，一方违约，应由违约方向对方支付协议总价款5%的违约金。2007年12月23日，原告通过保证人黄某林支付了27.6万元的转让资金，该款以股金本息形式分配给刘某甲等七名股东共计19.2万元，分配给原告和黄某林二股东为8.4万元。其间被告法定代表人刘某甲等七名股东拒不协助办理企业变更登记，2008年11月3日，以被告名义冻结原告经营账目，并收回公司印章。

本院认为:原、被告之间的资产转让协议合法有效，原告以股东股金及利息的方式退还给各股东资产转让金27.6万元后，被告又决议将该协议收回，要求解除合同，理应退还原告已支付的转让金。原告要求退还转让金19.2万元（不含分配给原告和黄某林二股东的8.4万元），理由成立，本院予以支持。刘某甲等多名股东以被告名义与原告达成资产转让协议，将该公司作为被告，主体并无不当，故被告辩称理由本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条和第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告义马市恒诚机电设备有限责任公司于本判决生效之日起五日内退还原告徐某某转让金共计19.2万元；

二、驳回原告徐某某的其他诉讼请求。

如果被告义马市恒诚机电设备有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4000元，由被告义马市恒诚机电设备有限责任公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于三门峡市中级人民法院。

审判长李照玺

人民陪审员李伟

人民陪审员王东宽

二0一一年二月十二日

书记员田杨杨