原告张xx,女，19xx年x月xx日生，汉族，户籍所在地重庆市xx区xxx小区xxx号x-1，住上海市xx区xxx路xxx弄xx号xxxx室。

委托代理人颜xx，上海市xxx律师事务所律师。

被告上海xxxx有限公司，住所地上海市xx路xxx号xx号楼x楼。

法定代表人刘x，董事长。

委托代理人陶xx，女，上海xxxx有限公司工作。

委托代理人华xx，男，上海xxxx有限公司工作。

原告张xx诉被告上海xxxx有限公司（以下简称xx公司）其他劳动争议一案，本院于2010年11月24日立案受理后，依法适用简易程序，于2010年12月23日公开开庭进行了审理。原告张xx及其委托代理人颜xx、被告xx公司的委托代理人陶xx、华xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告张xx诉称，原告于20xx年x月xx日至被告处工作，20xx年xx月xx日签订第一份期限为20xx年xx月xx日至20xx年xx月xx日劳动合同书，工作岗位为xx专员，以后每年签订一次劳动合同，最后一份劳动合同的期限自20xx年xx月xx日至20xx年xx月xx日。20xx年xx月x日原告与案外人xxx科技有限公司（以下简称xxx公司）签订《xxxx协议》。工作期间，原告遵守各项规章制度，努力工作。20xx年x月x日被告通知原告双方劳动关系于20xx年xx月xx日终止，不再续签。原告遂向被告请求支付股票期权无果。原告于20xx年x月x日向上海市徐汇区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，该委员会未支持原告的申诉请求，原告不服。现要求判令被告支付20xx年xx月x日-20xx年x月xx日原告拥有的股票期权4,500股的折价款91,762.87元。

被告xx公司辩称，不同意原告的诉讼请求。20xx年xx月xx日原、被告的劳动关系自然终止后，原告不再享有第三笔股票期权4,500股。股票期权是基于劳动关系而存在，按照股票期权协议，原告所述的股票期权获得时间应当为20xx年xx月xx日，而此时双方已经不存在劳动关系。股票期权是无偿的赠与，是一种激励机制，且是某一天可以获得的利益，非某段时间可以获得的利益。

原告为证明其主张，向本院提供如下证据：

1、劳动合同三份，以证明原、被告自20xx年xx月xx日-20xx年xx月xx日期间存在劳动关系。

被告对该证据没有异议。

2、20xx年xx月x日原告与xxx公司签订的《xxxx协议》，以证明原告应当获得的股票期权份额。原告表示200x-200x年间共可获得股票期权13,500股，每年的xx月xx日可获得4,500股。该期权协议没有关于劳动合同期满自然终止原告就不能再获得股票期权的特别说明，协议第三条“特别说明”第1款中的“解除”应当解释为原告主动解除劳动合同，而本案是劳动合同期满终止，被告不再与原告续签合同，故原告应当还有权获得第三期的股票期权4,500股。

被告对该证据的真实性没有异议，但表示每年的xx月xx日原告才能获得权益，而双方已经在20xx年xx月xx日终止了劳动合同，故原告不再享有第三笔的期权。

3、20xx年x月xx日被告出具的《x终止通知书》，以证明劳动合同期满前被告提出不与原告续签合同。

4、20xx年xx月xx日被告出具的《xx证明》，以证明20xx年xx月xx日双方劳动关系自然终止。

被告对上述证据的3、4的真实性均没有异议。

5、《x办理表》，以证明原告是否可以获得期权均由被告的期权专员操作，原告根据被告提供的账号和密码登陆股票期权管理系统。

被告对该证据的真实性没有异议，但表示被告的xx专员不直接管理期权系统，只是辅助员工进行行权，期权系统是由案外人x公司管理。

6、原告xx银行历史交易明细，以证明原告于20xx年x月xx日登录股票期权管理系统行权后，于20xx年x月xx日收到9,000股股票期权的收益为26,989.08美元。

被告对该证据没有异议。

7、xxx网络公司期权管理系统网络界面截图，以证明原告行权过程，即原告根据被告期权管理专员提供的网址、帐户及密码，登陆股票期权管理系统后实行操作。通过该系统原告可以得知20xx年xx月x日xxx公司授权原告股票期权共计22,500股，可行权的数量为9,000股，到期日为20xx年x月xx日。取消了13,500股。9,000股原告在网上出售价格是7.5美元，最终实际成交是每股7.06美元，扣除每股2美元的股权成本及美国证监会费用、券商佣金等，网站显示原告的实际所获净收益为36,294.82美元，实际到账26,989.08美元，之间的差额原告并不清楚。

被告对该证据的真实性不予认可。

8、原告自行制作的9,000股和13,500股的收益比较表格，以证明原告现在的诉请是按照收益较少的部分予以主张。

被告对该证据的内容不予认可。

被告为证明其主张，向本院提供了如下证据：

1、《xxxx协议》中、英文版本以及翻译件，以证明该期权协议的中、英文版同时签署，但均未约定以哪一版本为准，英文版本明确“结束服务”时即劳动关系终结时，原告不再享有“非既得期权”，并非仅指由原告解除劳动合同一种情形。

原告对《xxxx协议》的中、英文版本的真实性均没有异议，但认为中文版的协议未约定劳动合同自然终止员工将丧失期权的情形，原告认为股票期权的丧失以劳动者主动提出解除劳动合同时适用，不包括自然终止的情形。而本案中双方的劳动合同是自然终止。并表示虽然中、英文版本对以哪一版本为准未明确约定，但应当以中文版本为准。

2、期权计划方案，以证明原告于20xx年xx月xx日以及20xx年xx月xx日各获得4,500股期权后，剩余的股票期权由于双方于20xx年xx月xx日终结劳动关系后，不再享有。期权的获权日是每年的xx月xx日。而第三笔期权获权日，原告已经不再是被告公司的员工。该期权方案在进入期权管理系统后可以看到。xx方案第x条第x款也明确了劳动关系结束后不再授予期权。

原告对该证据表示异议，认为从未看到该xx计划方案。

3、原告20xx年第一、第二季度绩效考核表，以证明即使原告20xx年xx月xx日在职，由于考核结果不合格，也不应当获得期权。

原告对该证据的真实性表示异议，认为从未看到，被告也未告知原告以考核结果作为是否获得期权的依据。

4、xxx公司反馈给被告的原告股票交易信息。

5、xx银行借记通知，以证明原告之前9,000股股票期权收益已经给付了原告，支付主体x，即更名后的xxx公司。

原告对上述证据4、5的真实性表示异议，但对收取的金额没有异议，并表示对于支付主体是否为xxx公司并不清楚。

6、xx计算表，以证明原告之前9,000股收益的计算方式。

原告对于取得的收益没有异议，但对计算方式表示不清楚。

经审理查明，原告于20xx年x月xx日至被告处工作，20xx年xx月xx日签订第一份期限为20xx年xx月xx日至20xx年xx月x日劳动合同书，工作岗位为xx专员，以后每年签订一次劳动合同，双方履行合同至20xx年xx月xx日自然终止。

20xx年xx月x日原告与案外人xxx网络科技有限公司（以下简称xxx公司）签订《xxxx协议》中、英文版本各一份。其中中文版约定的主要内容为：……根据公司20xx年期权计划规定，公司将赋予期权人依照下表可购买全部或部分公司授权但尚未发行股份的权利。……股份期权授予表：

授予日

20xx年xx月x日

获受人

张xx

行权价格

人民币800元/股

授权规模

450股普通股

待权日

20xx年xx月xx日首次获权规模的20%，之后每年的xx月xx日获权20%，直到全部获权

失效日

20xx年x月xx日

同时，该协议第x条“特别说明”第1项约定：“期权人与公司解除服务协议（本协议之服务协议指期权人与公司或公司任何下属子公司或公司任何下属机构签署的雇佣合同或服务协议）后，其未获的期权将自动取消，已经获权但未行权的期权在解除关系时x个月内行权，逾期失效”。

英文版的《xxxx协议》经上海xxx总公司翻译，其中3.1条款约定：“非既得期权将在结束服务时自动终止。既得但未行使的期权应在紧接服务结束后的x个月内行使，否则将过期。”

庭审中双方均确认该表中的授权规模450股，经分拆后实际为22,500股。每期获权日可以行权4,500股。原告获得期权，不需要支付金钱对价。

20xx年xx月xx日及20xx年xx月xx日原告分别获得期权各4,500股。20xx年x月xx日原告根据被告给付的用户名及密码进入xxxx期权管理系统操作后，获得净收益26,989.08美元。该款由xxx.通过网上汇款的形式汇入原告的银行帐户。

20xx年x月x日被告向原告出具《劳动合同到期终止通知书》，主要内容为：“……现该劳动合同的合同期限已满，由于下述第贰种情形的出现，双方劳动关系自20xx年xx月xx日到期终止……”第x种情况约定：“我单位经研究决定不再与您续签劳动合同……”，同年x月xx日原告签收该通知书。双方履行合同至20xx年xx月xx日自然终止。

被告系xxx公司的关联企业。

20xx年x月x日原告向上海市徐汇区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求被告：1、按照最低基数标准补缴20xx年x月至同年xx月的社会保险费；2、支付20xx年x月xx日至20xx年xx月x日原告拥有的股票期权4,500股91,762.87元。该仲裁委员会于20xx年x月xx日做出对原告的全部申诉请求均不予支持的裁决。原告不服，遂向本院提起诉讼。

上述事实，有当事人的陈述、原、被告提供的上述证据予以证实，本院予以确认。

本院认为，本案争议焦点为：1、在原、被告于20xx年xx月x日劳动合同自然终止后，原告是否有权获得第三笔股票期权4,500股2、被告是否有义务支付原告该股权期权的折价款对此本院认为，应当以双方签订的《股票期权协议》作为判断依据。双方签订了中英文版本两个协议，两个版本对双方均具有法律约束力。现双方对中文板协议中约定条款的理解产生分歧，而又未约定以哪个版本为准的情况下，根据我国合同法第一百二十五条的规定,当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。中文协议第三条第1款关于“期权人与公司解除服务协议后，其未获的期权将自动取消”的约定，虽然与英文版协议的约定存在一定的差异，但都是关于未获期权取消的约定。被告通过案外人与原告订立获取期权的合同，是被告对员工的一种激励形式，一般应以获得权利时仍是本单位员工为前提；对不是员工仍能获得权利的情形，应当有特别约定。双方认可的股份期权授予表明确原告的获权日为每年的xx月xx日，由于第三笔期权的获权日到来时，双方已经终结了劳动关系，故被告拒绝原告行权并无不当。原告认为该笔期权是一段期间的利益，对此未提供相应的证据，亦与期权激励合同的目的相悖，本院不予采信。由此，本案的第2个争议焦点本院不再赘述。

综上，原告要求被告支付4,500股股票期权折价款的诉讼请求，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百二十五条第一款的规定，判决如下：

驳回原告张xx的诉讼请求。

案件受理费10元，减半收取计5元，免予收取。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员龚梅

书记员刘贡音