原告蒋某某。

委托代理人韦某某。

被告鹿寨力生汽车配件有限责任公司。

委托代理人徐某某。

委托代理人刘某某。

原告蒋某某与被告鹿寨力生汽车配件有限责任公司股东会决议撤销纠纷一案，本院于2009年12月15日立案受理，依法由审判员韦某三适用简易程序于2010年1月5日公开开庭进行了审理。原告蒋某某及其特别授权的委托代理人韦某某、被告鹿寨力生汽车配件有限责任公司法定代表人周义斌及其特别授权的委托代理人徐某某、刘某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告蒋某某诉称：自己是鹿寨力生汽车配件有限责任公司的股东之一，也是公司的董事及董事长。由于公司内部一部分别有用心的人在公司内造谣诽谤，并煸动监事会。公司监事会于2009年10月22日作出《关于罢免公司现任董事长蒋某某职务的提案》，同时建议公司召开临时股东大会，公司根据监事会的提议，于2009年11月1日在鹿寨县鹿州宾馆X楼召开全体临时股东会，该会作出了罢免蒋某某董事长职务的决议。原告认为，被告于2009年11月1日作出的股东会决议，违反了公司章程。因为，公司章程规定，公司设董事会，董事会由一名董事长及二名董事组成，即公司最多只能有三名董事成员。该次临时股东会并没有罢免我的董事职务（仅罢免我的董事长职务），即我与周义斌及胡长平仍为公司第三届董事会成员。但该次临时股东会却违反公司章程的规定，增选王继华为公司董事，这使得公司董事的人数超过了公司章程的规定，其次，公司章程还明确规定，董事（当然包括董事长）在任期届满之前，公司不得无故解除其职务。为此，原告请求人民法院对被告于2009年11月1日作出的违反公司章程的股东会决议，予以撤销，并由被告承担本案的诉讼费用。

被告鹿寨力生汽车配件有限责任公司辩称：原告的诉请没有理由，因为2009年11月1日召开的临时股东会的决议没有违反公司章程，该次会议的决议结果是罢免了原告的董事长职务，这当然包含了同时罢免其董事的职务。正因为罢免了原告的董事长职务和董事职务，因而该次临时股东会的决议才补选了王继华为公司董事。为此，请求人民法院对原告的诉请予以驳回。

经审理查明：原告蒋某某系被告鹿寨力生汽车配件有限责任公司的股东之一，为鹿寨力生汽车配件有限责任公司2008年6月29日第三届股东大会选任的董事会成员并任董事长。该公司章程规定，董事的任期为每届三年。2009年10月8日鹿寨力生汽车配件有限责任公司监事会，以2009年第三次会议决议（第三号），要求公司董事会通知召开临时股东大会；由监事会向临时股东大会报告、说明检查公司财务状况等情况。鹿寨力生汽车配件有限责任公司临时股东大会于2009年11月1日在鹿寨县鹿州宾馆X楼召开，该会作出了：（一）、同意罢免蒋某某董事长职务；（二）、同意王继华当选为公司董事；（三）、同意周义斌当选为公司董事长。原告蒋某某认为，2009年11月1日，鹿寨力生汽车配件有限责任公司股东大会会议决议，违反公司章程，请求本院对股东大会会议决议予以撤销而引发本案。

上述事实，有双方当事人的陈述、及原、被告提供的鹿寨力生汽车配件有限责任公司的章程、关于罢免公司现任董事长蒋某某的提案、监事会决议、临时股东大会、临时股东大会会议记录簿、股东大会会议决议等证据相互认证，予以证实。

本院认为：原告蒋某某是鹿寨力生汽车配件有限责任公司的股东之一，也是该公司2008年6月29日第三届股东大会选任的董事会成员同时任董事长。该公司章程规定，董事的任期为每届三年。2009年11月1日，鹿寨力生汽车配件有限责任公司召开公司临时股东大会，临时股东大会会议形成三个决议，即（一）、同意罢免蒋某某董事长职务；（二）、同意王继华当选为公司董事；（三）、同意周义斌当选为公司董事长。本案中，原、被告对公司临时股东大会的召开和议程、提案及程序均未提出异议。原告提出请求本院对鹿寨力生汽车配件有限责任公司于2009年11月1日公司临时股东大会，形成的三个决议予以全部撤销的理由不充足，但其提出该次会议决议虽然罢免了其公司董事长的职务，但会议决议未罢免其公司董事的职务，自己仍为公司合法董事的意见符合本案实际，对此意见本院予以支持。因为鹿寨力生汽车配件有限责任公司的临时股东大会形成的三个决议中，没有罢免原告蒋某某公司董事的职务的决议；被告辩解称，公司临时股东大会决议的结果是罢免了原告的董事长职务，当然也包含了同时罢免其董事职务的意见，是仅凭推理得出的结论，没有相关的书面凭证加以证实，且根据相关法律规定，董事的罢免须经股东会表决通过，故此意见本院不予采纳。据此，该公司临时股东大会会议形成的三个决议中的第（二）项，即同意王继华当选为公司董事的决议应予以撤销。因为股东王继华当选为公司董事，该公司将有四名董事，不符合该公司章程的规定。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

一、撤销鹿寨力生汽车配件有限责任公司临时股东大会会议的第（二）项决议，即撤销大会同意王继华当选为公司董事的决议。

二、驳回原告蒋某某请求对鹿寨力生汽车配件有限责任公司临时股东大会会议的第（一）、（三）项决议予以撤销的诉讼请求。

案件受理费人民币50元，减半收取人民币25元，由被告鹿寨力生汽车配件有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。

审判员韦某三

二0一0年一月十二日

书记员闭玲玲