原告平顶山市天合电器有限公司。

法定代表人张某某，经理。

委托代理人黄某，河南元瑞（略）事务所（略）。

被告平顶山平高铸造有限公司。

法定代表人王某甲，经理。

被告平顶山市海平电气有限责任公司。

法定代表人陈某某，董事长。

委托代理人王某乙，男，X年X月X日出生。

被告平高集团有限公司。

法定代表人魏某某，董事长。

委托代理人王某丙，女，X年X月X日出生。

委托代理人王某丁，男，X年X月X日出生。

被告河南平高电气股份有限公司。

法定代表人魏某某，董事长。

委托代理人程卫星，河南首位（略）事务所（略）。

原告平顶山市天合电器有限公司（以下简称天合电器公司）与被告平顶山平高铸造有限公司（以下简称平高铸造公司）、被告平顶山市海平电气有限责任公司（以下简称海平电气公司）、被告河南平高电气股份有限公司（以下简称平高电气公司）、被告平高集团有限公司（以下简称平高集团公司）加工承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天合电器公司的委托代理人黄某，被告平高铸造公司的法定代表人王某甲，被告海平电气公司的委托代理人王某乙，平高集团公司委托代理人王某丙、王某丁，平高电气公司委托代理人程卫星均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告天合电器公司诉称，原告于2003年前后至2007年一直为被告平高铸造公司加工铝铸件毛坯。被告平高铸造公司于2007年2月15日最后一次支付原告加工费x元，尚欠加工费x.24元，未予支付。原告经调查得知被告海平电气公司分别收购了平高集团公司和平高电气公司持有平高铸造公司的股权，被告平高铸造公司的资产及债权债务已整体转让给海平电气公司，并取得股权转让款。被告平高铸造公司已停产，已不具备偿还债务的能力。诉讼中海平电气公司称其与平高集团公司、平高电气公司签订股权转让协议后，平高铸造公司的部分资产没有移交。为查明本案事实，特申请追加平高集团公司、平高电气公司为本案被告参加诉讼；请求依法判令四被告支付原告加工费x.24元及逾期付款的违约金，诉讼费由被告承担。

被告平高铸造公司、海平电气公司辩称，原告所提出的欠款数额x.24元与海平电气公司接收平高铸造公司时的评估报告中的数额不符。根据中资评报字（2006）第X号表9-3第2页，应付帐款清查评估明细表编号37，平顶山市天合电气有限责任公司应付帐款x.74元；在表X-X-X第1页存货—委托加工材料清查评估明细表编号1-6，平高铸造公司材料价值为x.30元，故被告欠原告款应为x.74元减去x.30元，实为x.44元。海平电气公司接收平高铸造公司之后，经资产核实平高铸造公司的实际资产与中资评报字（2006）第X号资产评估报告所评估的资产相差甚远；且原告也知道海平电气公司与平高电气公司正在协商相关事宜，请求依法驳回原告的诉讼请求。

被告平高集团公司、平高电气公司辩称，二被告认为在本案中不应承担任何责任。二被告与原告无任何业务关系，也从未发生过债权债务纠纷。二被告曾经是平高铸造公司的股东，且所拥有的股权早已转让，与平高铸造公司已无任何关系。原告申请追加二被告参加诉讼的理由不能成立，是否拥有股权，不能作为承担连带责任的依据，二被告并非债权债务主体，原告所诉被告主体不适格，请求依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，原告天合电器公司于2003年至2007年年底与被告平高铸造公司存在加工承揽合同关系。被告平高铸造公司于2007年2月14日最后一次向原告支付加工费3万元，未再支付下余费用。平高集团有限公司资财部出具证明，载明原平高铸造公司已整体转让（包括原有一切债权债务）给海平电气公司。现从原平高铸造公司的备份帐中查明，原平高铸造公司欠天合电器公司货款x.24元。

另查明，平高电气公司与平高集团公司于2005年6月21日共同投资成立平高铸造公司，注册资本1600万。2006年12月，平顶山市中资资产评估事务所接受平高铸造公司的委托，对该公司资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对委托评估资产在2006年11月30日所表现的资产价值作出了反映，于2006年12月30日出具中资评报字（2006）第X号平顶山平高铸造有限公司资产评估报告书。评估结论中委托评估资产评估价值为（一）、流动资产3908.75万元，固定资产1239.96万元；资产总计5148.71万元；（二）、流动负债3836.62万元，负债总计3836.62万元；（三）、净资产1312.09万元。该评估目的是为进行股权转让提供价值参考依据。该评估报告载明：本项目资产评估基准日为2006年11月30日，本评估报告所列资产的评估值均为该基准日成立有效的标准依据作出。该评估报告中的应付帐款清查评估明细表载明：平高铸造公司应付天合电器公司款评估值为x.74元；该评估报告中的存货—委托加工材料清查评估明细表X-X-X表载明资产占有单位为平高铸造公司，1-7项的加工单位为天河（合）电器公司，1-7项委托加工材料评估值为x.45元。2006年12月25日，平高铸造公司又调整天合电器公司贷方资金x.50元，应付帐款余额为x.24元。

2007年3月15日，河南平高电气股份有限公司将其持有平高铸造公司75%的股权转让给海平电气公司。2008年元月18日，平高集团有限公司将其持有平高铸造公司25%的股权转让给海平电气公司。平高铸造公司已全部搬迁至海平电气公司住所地。2008年10月7日，平高铸造公司变更住所地为平顶山市湛河区X路南（市第28中北侧）；变更法定代表人为王某甲；变更公司类型为有限责任公司（法人独资）；变更董事会成员为王某甲、陈某申、陈某某、宋国领；变更法人股东为海平电气公司。期间，海平电气公司承诺与平高铸造公司有债权债务关系的企业法人开始对帐，核实后由其负责偿还，并就偿还问题签订一系列协议。

另又查明，平高铸造公司、海平电气公司于2007年3月8日对天合电器公司的外协件进行巡证。天合电器公司认可存货—委托加工材料清查评估明细表X-X-X表中的1-5项在其公司存放。在庭审过程中，天合电器公司承认已将上述委托加工材料卖掉，上述委托加工材料评估价值x.30元。

以上事实由企业基本信息、变更登记情况、平高集团有限公司资财部证明、应付帐款三栏明细帐、中资评报字（2006）第X号平顶山平高铸造有限公司资产评估报告书、外协件巡证、股权转让协议两份等证据在卷证实。以上证据已经庭审质证、认证，足以认定上述事实，本院予以确认。

本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告天合电器公司按照被告平高铸造公司的要求，为其加工铸件毛坯，并按时完成工作、交付工作成果，双方形成加工承揽合同关系。原告作为承揽人在按时交付工作成果后，有权要求定作人支付报酬；被告平高铸造公司作为定作人应当按照约定的期限支付报酬。因双方对支付报酬的期限约定不明，依照合同法第六十二条第（四）项的规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。平高铸造公司于2006年12月委托平顶山市中资资产评估事务所对其2006年11月30日的资产状况进行评估，其中应支付天合电器公司欠款为x.74元。鉴于原告认可其自行处理部分委托加工件，评估报告中该部分的评估值为x.30元，应从平高铸造公司应付款中予以冲减。平高铸造公司于2007年2月14日支付原告天合电器公司x元，亦应从平高铸造公司应付款中予以冲减。故被告平高铸造公司应当支付原告天合电器公司款x.44元。原告要求被告支付逾期付款违约金因履行支付义务的期限不能确定，本院不予支持。被告海平电气公司作为受让方购买原平高铸造公司的股份后，将平高铸造公司的公司类型变更为法人独资的有限责任公司。依照《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告海平电器公司作为法人独资的有限责任公司，没有证据证明平高铸造公司的财产独立于自己的财产，且在购买原平高铸造公司时，公开承诺原平高铸造公司的债务由其偿还，故被告海平电气公司应当对平高铸造公司的债务承担连带责任。人民法院审理国有企业改制案件，对企业出售中，卖方隐瞒或遗漏原企业债务的应当由卖方对所隐瞒或遗漏的债务向原企业的债权人承担责任。故对平高铸造公司委托评估之后又调整原告的应付款x.50元不在评估资产范围之内，应属遗漏原企业债务，应当由股权转让方对所隐瞒或遗漏的债务向原企业的债权人承担民事责任。故被告平高集团公司、平高电气公司应在各自取得股权价款范围内对原告天合电器公司承担给付责任。故被告平高集团公司、平高电气公司辩称其与原告不存在业务关系且股权已转让，不应承担责任的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第（四）项、第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于人民法院在审理企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告平顶山平高铸造有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告平顶山市天合电器有限公司加工费x.44元。被告平顶山市海平电气有限责任公司对上述债务承担连带责任。

二、被告平高集团有限公司、被告河南平高电气股份有限公司于本判决生效之日起三日内在各自取得股权价款范围内支付原告平顶山市天合电器有限公司委托加工费x.50元。

三、驳回原告平顶山市天合电器有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费x元，被告平顶山平高铸造有限公司、平顶山市海平电气有限责任公司承担6847元，被告河南平高电气股份有限公司、被告平高集团有限公司承担2940元，原告平顶山市天合电器有限公司承担228元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。

审判长程昆松

审判员王某

代理审判员张莹

二○一○年十月二十九日

书记员苗贝贝