申请再审人（原审原告）侯某，男，X年X月X日出生。

申请再审人（原审原告）罗某某，男，X年X月X日出生。

被申请人（原审被告）郭某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人苗某某，男，X年X月X日出生。代理权限为一般代理。

申请再审人侯某、罗某某因与被申请人郭某某股权转让合同纠纷一案，不服淇滨区人民法院（2007）淇滨民初字第X号民事判决，向本院申请再审。本院于2010年5月21日作出（2010）鹤民监字第X号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，申请再审人侯某、罗某某，被申请人郭某某的委托代理人苗某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

2007年1月17日，原审原告侯某、罗某某起诉至淇滨区人民法院称：2004年8月,原、被告三人一同到鹤壁市投资办吉化三强公司，2005年5月底公司停业，2006年1月23日,经协商二原告股份转让给被告郭某某及其妻赵芳芳，当时协议股份转让金加上张俊岭对公司的债权两项合计为x元，并约定先支付x元，2006年4月30日再付乙方（侯某、罗某某）x元，经多次催要，被告付款x元后，拒不支付。请求判令：被告郭某某支付二原告股份转让金x元及银行利息、滞纳金。原审被告郭某某辩称：1、2006年1月23日关于鹤壁市吉化三强公司变更后公司债务的四方补充协议（以下简称四方补充协议）有瑕疵；2、在四方补充协议中张俊岭本人未签字，代签字的人不知是谁，此签字不具有法律效力；3、郭某某行为系个人行为，本债务是公司债务，个人无权处分公司债务；4、请求依法驳回原告的诉讼请求。

淇滨区人民法院一审查明，2004年8月,原、被告三人一同到鹤壁市投资办“鹤壁市吉化三强化工有限公司”。2006年1月23日,在丙方张俊岭未在场的情况下，由原告侯某代替张俊岭作为丙方签订了一份补充协议，内容为：1、股东侯某、罗某某全部股份转让给郭某某及其妻赵芳芳，全部股份转让金加上张俊岭对公司的债权两项合计总价金为十八万元整。至于侯、罗、张三人各占的比例由其三人以及其它有关债务自行商定，与公司无关，公司欠张俊岭的债务视为清偿，张俊岭从此以后不再享有对吉化三强公司的任何债权。2、侯某、罗某某二人协助办理公司的变更登记手续，马上办理撤诉手续，待所有手续办完后可按照本协议第三条得到股份转让金。3、甲方首付乙方壹拾万元，二OO六年四月三十日再付乙方捌万元整。

淇滨区人民法院一审认为：2006年1月23日，原、被告及案外人张俊岭签订的四方补充协议，原告侯某代替丙方张俊岭在协议上签字，签订协议时，不显示原告侯某得到案外人张俊岭的授权，且原告侯某代替案外人张俊岭在协议上签字的行为至今未得到案外人张俊岭的追认，因此该协议中关于案外人张俊岭债权转让部分，对案外人张俊岭不发生效力。二原告股份转让金数额与案外人张俊岭的债权数额无法从x元中区分出来，故二原告仅凭该协议要求被告郭某某支付股份转让金x元及利息、滞纳金证据不足，法院不予支持。淇滨区人民法院于2007年12月10日作出（2007）淇滨民初字第X号民事判决：驳回原告侯某、罗某某的诉讼请求。

侯某、罗某某申请再审称，1、原审认定事实不清。二申请人与案外人张俊岭是合伙关系；该协议事实上已得到部分履行，说明被申请人对该协议是认可的；张俊岭已于2009年8月8日以书面证明的形式明确对于申请人侯某代其签字的行为予以追认。2、原审适用法律错误。原审法院以代理关系存在瑕疵驳回二申请人的诉讼请求显属不当。请求撤销（2007）淇滨民初字第X号民事判决，重新审理，维护申请人的合法权益。

被申请人的委托代理人答辩称，1、四方协议涉及的关于张俊岭债权部分数额不清；2、该协议签订前公司欠张俊岭的债务已清偿完毕，四方协议对郭某某不公平。3、本案事实不清，二申请人存在过错，被申请人不应当赔偿申请人利息损失。

2010年4月26日，本院组织再审立案听证时，张俊岭到庭作证，明确表示对四方协议的内容没有异议且对其委托侯某在协议上代其签字的行为予以确认。本案各方当事人对张俊岭委托侯某代其签字的行为均无异议。本院对该事实予以确认。

本院再审经开庭审理，充分听取各方当事人的诉辩意见，审查证据材料，查明如下事实：四方协议签订后，被申请人郭某某已向申请人侯某、罗某某支付股份转让金10万元整。张俊岭于2009年8月8日以书面形式对侯某代其在四方协议上签字的行为予以追认，2010年4月26日听证时，本人当面表示四方协议上侯某代其签字的行为已经其认可。其他事实与淇滨区法院一审认定事实一致。

本院认为：1、2006年1月23日的四方补充协议，包含公司三个股东（即侯某、罗某某、郭某某）对各自股权的处分以及三人对公司欠张俊岭的债务承担的处分两个方面的内容，案外人张俊岭虽未在该四方协议上签字，但其于2009年8月8日以书面证明形式明确对侯某代其签字的行为予以追认，并在听证时出庭作证，再审庭审时三方对此事实也无异议，故侯某代表张俊岭在协议上签字的行为应为有效。该协议是各方真实意思表示，不违背法律规定，为有效合同。三人虽未对各项数额进行明确区分，但从三人对该协议已经部分履行的行为来看，该协议所列的18万元的总数应是在各方充分协商计算的基础上达成的一致意见，对各方产生约束力，各方当事人均有依约履行合同的义务，被申请人郭某某未按照合同约定履行其承诺的在2006年4月30日向申请再审人侯某、罗某某支付下余8万元股份转让款的义务，应承担继续支付下余款项的义务。2、由于张俊岭在本案听证时才对侯某代其在协议上签字的行为明示追认，故该协议约定的关于对公司所欠张俊岭债务的转让方面的内容应从张俊岭作出同意转让该债务的有效意思表示之时才发生效力。因张俊岭本人并未向郭某某提出支付其享有债权部分的利息的请求，且四方协议未明确区分侯、罗、张三人的股权及债权份额，故侯某、罗某某二人请求郭某某向其支付利息损失及滞纳金的请求不应予以支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第（三）项之规定，判决如下：

一、撤销淇滨区人民法院（2007）淇滨民初字第X号民事判决；

二、郭某某于本判决生效之日起10日内按四方协议约定向侯某、罗某某支付下余股份转让金x元整；

三、驳回原审原告侯某、罗某某的其他诉讼请求。

未在本判决指定期间内履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费2910元、再审案件受理费1800元由原审被告郭某某负担。

本判决为终审判决。

审判长孙海宇

审判员韩兆义

审判员魏晓华

二О一О年十月十一日

书记员刘永江