原告A公司，住所地上海市浦东新区外高桥保税区XXX路XX号X层X1。

法定代表人孙X，该公司董事。

委托代理人梁X，上海XXX律师事务所律师。

委托代理人孙X，上海XXX律师事务所律师。

被告B，男，19XX年2月XX日出生，汉族，住上海市浦东新区XX路XX弄X号XXX室。

被告C，女，19XX年2月XX日出生，汉族，住上海市浦东新区XX路XX弄X号XX室。

被告D，男，19XX年6月X日出生，汉族，住上海市浦东新区XX宅XX号。

被告E，男，19XX年7月XX日出生，汉族，住XX市XX区XX道X号。

以上四被告共同委托代理人李X，上海XX律师事务所律师。

原告A公司（以下简称A公司）与被告B、C、D、E股权转让纠纷一案，本院于2010年2月11日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员杨巍独任审判，于2010年3月8日、9日公开开庭进行了审理，后本案依法转为普通程序，由审判员周士钧担任审判长，与代理审判员杨巍、人民陪审员孙宝祥组成合议庭，于2010年5月31日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙X、梁XX、被告B（参加第一次庭审）、D、E及四被告共同委托代理人李X到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告A公司诉称：原告未与四被告签订《协X公司股权转让协议书》（以下简称涉案协议），现因四被告分别起诉原告要求按涉案协议支付股权转让款时，原告才发现该伪造协议，并发现四被告将上述伪造协议提交工商部门办理企业变更登记。涉案协议不真实，不是协议载明的买卖双方的真实意思表示，故起诉请求确认涉案协议无效。

原告提供了以下证据材料以证明其主张：

1、《协X公司股权转让协议书》，证明被告伪造了该协议书。被告对该材料的真实性无异议，认为公章系孙X盖上去的，孙X的签字系孙X所签。

2、协X公司（以下简称协X公司）工商变更资料（包括2009年7月22日与同年8月4日的委托书），证明工商变更手续均由被告B办理，而并非被告所说由双方共同办理。被告对该材料的真实性无异议，但认为与本案无关联性，在办理变更登记时B是真正股东，应由B办理。

3、2009年11月11日验资报告，证明验资报告上显示的时间不符合常规，B又增加了80万元的出资。被告对其真实性无异议，但认为与本案无关联性，2008年4月8日已通过决议要增资到人民币150万元（以下币种均为人民币），验资是孙X一手操作，由孙X找中介公司办理。

4、四被告的承诺书，证明被告提交工商登记的时间应在2009年11月16日之前，承诺书的内容显示只有涉案协议上有四被告签字。被告对其真实性无异议，承诺书是2009年11月16日所签，但签署日期提前了几天。

5、A公司章程，证明被告B是原告的主要股东，股权转让的手续是由B利用其特殊身份操作并办理。被告对其真实性无异议，但A公司始终是孙X操作。

6、A公司的印模，证明涉案协议复印件上的印章与公司的印模是不一致的。被告对该材料有异议，认为涉案协议上的公章是原告在工商局备案的公章。

7、2009年11月24日、30日B发给孙X的邮件及附件，证明在2009年11月11日之后，B和孙X仍在讨论协X贸易公司（以下简称协X贸易公司）和协X公司的股权转让事宜，B并就此向孙X提出要约，证明涉案协议不是原告真实意思表示，双方对有关股权转让未达成一致。被告对材料的真实性无异议，该材料可以证明孙X曾对公司进行考察，股权转让的事实是存在的，附件中的“合作协议书”、“汽车房屋回购协议书”都是由孙X起草的，B提出修改后，孙X没有同意，材料可以说明股权转让事宜是真实存在的。

8、2010年1月20日B出具的保证书一份，证明本案诉讼前，B与孙X共同经营A公司，是公司主要股东，B有利用其身份盗用公司印章或利用公司业务经营过程中盖有公司印章空白纸页的条件；原告有仓库位于上海市外高桥保税区XX路XX号X号楼X层X侧XX部位。

9、上海市公安局案（事）件接报回执单二份及协议书一份，证明协X贸易公司同原告曾共同经营酒类商品，并因有关股权转让问题发生纠纷，双方在股权转让问题上没有达成一致；双方发生纠纷的时间是在B于2009年11月24日和30日发给孙X邮件，就协X贸易公司和协X公司股权转让要约协商之后，双方没有达成一致意见才发生纠纷；位于上海外高桥XX路XX号X号楼X层的货物，属原告与协X贸易公司共同经营期间的货物，纠纷发生后，由双方共同管理。

被告对材料8、9真实性无异议，但报案情况是原告自述，未经公安机关核实，协议书系12月24日晚在警方组织下达成，反映出被告在主张股权转让金，之后出具了保证书，保证书不能反映原告证明内容。

10、2008年度企业法人检验报告及附件一份，证明2008年末，协X公司有账面资产总额为x元；该资产与2009年11月11日B新注入投资款80万元相加，如没有其他证据证明协X公司自2009年1月1日至2009年11月11日有合理亏损，在涉案协议合法有效前提下，股权出让方应向受让方转交共计约191万元资产及企业相关债权债务。被告对其真实性无异议，但认为与本案无实质联系。

被告B、C、D、E共同辩称：涉案协议系原告与四被告真实意思表示，合法有效。

被告提供了如下证据材料以证明其主张：

1、《协X公司股权转让协议书》，证明该协议真实有效。原告认为该协议系被告伪造。

2、工商档案机读材料，证明原告已经变更登记为酒X公司的股东。原告对其真实性无异议，但认为变更登记系被告提供虚假材料后单方面变更，原告不知情。

3、股东决定，证明协X公司名称、股东变更情况。原告对其真实性有异议，印章并非原告公章，孙X签字不是孙X也不是孙X签的。

4、准予变更登记通知书，证明酒X公司（以下简称酒X公司）名称、股东等变更情况。原告对其真实性无异议，但认为系根据虚假材料变更，不反映法律关系变化。

5、原告章程，证明原告已经在行使股东权利。原告认为章程系伪造，印章并非原告单位的，孙X的签字不是孙X也不是孙X签的，签名页编号系手写，前几页编号系打印，原告对该章程也不知情。

6、上海出入境检验检疫局向协X公司颁发的《自理报检单位备案登记证明书》、《上海地区保税区入境工业食品、化妆品物流、仓储和展示企业检验检疫备案证》，证明协X公司是具有相应的资质的物流公司。原告对其真实性不予认可。

7、上海唯XX发展有限公司负责人余XX和上海莱XX公司姚XX出具的《证明》两份，证明股权转让后孙X及其控制的原告实际控制协X公司的业务情况，公司已移交原告。原告对真实性不予认可，而且不符合证据形式要件，证人应出庭。

8、证人姚XX（上海莱X公司销售总监）的证言，证明证人到仓库取货本来只需E同意，后来需孙X同意，原告已实际操作协X公司。原告认为证人所在公司是与协X贸易公司有业务往来，与协X公司无业务。证人提货需经孙X批准，孙X行使的是在协X贸易公司的权力，不是协X公司的权力，证言无法达到被告的证明目的。

审理中，原告申请对涉案协议、2009年11月16日“酒X公司章程”的正文页与签字页是否同时形成，涉案协议、“决定”、“酒X公司章程”上的“孙X”签名是否系孙X书写、加盖的“A公司”印章与印模是否一致以及涉案协议“2009.11.16”字样涂改前实际载明日期进行鉴定，本院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对上述内容进行鉴定，但因原告未缴纳鉴定费，司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心于2010年8月30日向本院出具《退卷情况说明》，退回鉴定材料。

根据原、被告质证意见，本院对双方提供的证据确认如下：

原告提供的材料1、2、3、5、10，被告对其真实性无异议，经本院审查符合法定证据要件，作为定案依据，原告提供的材料4、6、7、8、9，与本案缺乏关联性，不作为定案依据。被告提供的材料1、2、3、4、5符合法定证据要件，本院作为定案依据。被告提供的材料6仅有复印件，原告对其真实性不认可，被告又无其他证据予以佐证，本院不予确认。被告提供的材料7及证人姚XX的证言，未能明确业务往来的对象是协X贸易公司还是协X公司，本院不予采信。

根据原、被告提供的证据材料及当庭陈述，本院确认如下事实：

原协X公司系2008年2月14日依法设立的有限责任公司，四被告原系其股东，公司原注册资本为50万元，后经过增资，注册资本变更为150万元。由上海君开会计师事务所有限公司出具的《验资报告》显示，截止2009年11月11日，被告B出资130万元，占注册资本总额比例为86.67%，被告C出资12.5万元，占注册资本总额比例为8.33%，被告D出资5万元，占注册资本比例为3.33%，被告E出资2.5万元，占注册资本比例为1.67%。

2009年11月16日，原告与四被告签署涉案协议，约定：四被告将其持有的原协X公司的股权共作价150万元全部转让给原告，其中B持有的86.7%股权作价130万元，C持有的8.3%股权作价12.5万元，D持有的3.3%股权作价5万元，E持有的1.7%股权作价2.5万元。原告应于协议签订之日起30日内，向四被告付清全部股权转让价款。同日，原告作为原协X公司股东，决定：（1）将公司名称由协X公司变更为酒X公司；（2）公司股东发生变化，公司监事、执行董事兼法定代表人不变；（3）制定酒X公司一人有限公司章程。同日，原告作为股东，制定了酒X公司章程，公司名称为“酒X公司”，公司注册资本为150万元，公司由原告股东一人出资设立，出资方式为货币，实缴出资额为150万元。

同年11月19日，上海市工商行政管理局浦东分局向酒X公司发出《准予变更登记通知书》，对其提交的名称、实收资本、企业类型、出资情况、执照（副本）有效期变更（原企业名称协X公司，变更后企业名称酒X公司）登记申请，准予变更登记。现原协X公司在工商部门已变更为酒X公司，股东为原告，认缴出资额为150万元。

2010年1月25日，被告B、C、D、E分别向本院提起诉讼，要求原告A公司支付股权转让款。同年2月11日，原告向本院起诉要求确认涉案协议无效。后原告又提出原协X公司是一家空壳公司，其股权没有财产价值，涉案协议约定原告以人民币150万元对价购买协X公司显失公平；原告没有单独受让原协X公司股权真实意愿，原告曾与被告B、C商谈购买协X贸易公司事宜，原协X公司附属于协X贸易公司，原告不可能单独受让原协X公司股权，在办理协X贸易公司股权变更过程及办理A公司股东变更过程中，原告曾出具多张盖有原告公司印章的空白纸页给被告B等用于办理有关手续。在工商部门变更登记时备案协议并非双方真实意思表示，原告对出具空白纸页给被告B等办理有关工商变更事宜后果存在重大误解，且登记备案的涉案协议显失公平，故请求撤销涉案协议。对此四被告则辩称协议不存在显失公平、重大误解的情况，原协X公司的价值是其具备相应的资质，而且原协X公司的原股东已经履行了股权转让的义务，在工商局办理了变更手续，原告也已经实际控制了原协X公司。

另查明，孙X系原告的实际控制人，被告B系原告股东之一。根据原协X公司的2008年度企业法人检验报告显示，截止2008年12月31日，原协X公司的资产总额为x元，负债总额为x元，净资产总额为x元。

本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案原告起初对涉案协议的真实性提出异议，认为协议上的公章系伪造，协议上孙X的签名也非原告实际控制人孙X所签，协议正文页与签字页非同时形成，并申请进行司法鉴定，但在本院委托司法鉴定机构对其申请进行鉴定后，又不预交鉴定费用，致使无法通过鉴定结论对该争议事实进行认定，对此原告应当承担举证不能的后果，本院对涉案协议的真实性予以确认。

后原告又认为原协X公司为空壳公司，股权没有财产价值，涉案协议约定原告以150万元购买原协X公司股权显失公平，但涉案协议系股权转让双方的真实意思表示，公司的价值体现在公司发展前景、经营资质等多方面，而且根据原告提供的原协X公司的2008年度企业法人年检报告显示，截止2008年12月31日，该公司净资产总额为x元，原协X公司股东B并于2009年11月11日向原协X公司注资80万元，原协X公司并非一家空壳公司，故原告主张原协X公司系空壳公司，涉案协议显失公平的主张，本院不予采信。至于原告主张其无单独受让原协X公司的真实意愿，原告出具盖有公司印章的空白纸页给被告B办理工商登记变更事宜存在重大误解，因其未能举证予以证明，本院也不予采信。

综上，涉案协议系双方真实意思表示，且原协伦物流有限公司已经在工商行政部门办理了名称及股权变更登记手续，原告请求撤销涉案协议的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条之规定，判决如下：

驳回原告A公司的诉讼请求。

本案受理费人民币x元，由原告A公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长周士钧

审判员杨巍

代理审判员孙宝祥

书记员李琳