原告沈某甲，男，X年X月X日出生，汉族，眉山市东坡区人，居民，住（略），身份证号码：x。

委托代理人谷海洋，四川齐协律师事务所律师。

被告眉山市江山房地产开发有限公司。住所地：眉山市东坡区X路。

法定代表人刘某某，董事长。

被告沈某乙，男，X年X月X日出生，汉族，眉山市东坡区人，建筑从业者，住（略）。身份证号码x。

被告王某某，女，X年X月X日出生，汉族，眉山市东坡区人，建筑从业者，住（略）。身份证号码x。

三被告委托代理人王某江、高松林，四川清正律师事务所律师。

原告沈某甲诉被告眉山市江山房地产开发有限公司（下简称江山公司）、沈某乙、王某某土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2009年6月15日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告沈某甲及委托代理人谷海洋，三被告委托代理人高松林到庭参加诉讼。本案经报请本院院长批准，延长审限2个月。本案现已审理终结。

原告沈某甲诉称，被告因开发“星野绿洲二期小区”，与原告达成《土地买卖合同》和两份《补充协议》约定由原告将其名下的2271.58m2国有土地使用权转让给被告进行房地产开发，转让价款为200万元。签约后，被告支付了90万元，余款110万元双方约定以被告开发的商品房抵偿。此后，被告却将抵偿的房屋又出售给他人，至今尚欠110万元。故诉至法院请求判令被告共同向原告支付土地使用权转让款110万元及违约赔偿金40万元。

被告眉山市江山房地产开发有限公司（以下简称江山公司）辩称，该土地转让是原告与被告沈某乙个人之间发生的交易，与被告江山公司无关；后被告沈某乙挂靠被告江山公司进行房地产开发，其工程实际是被告沈某乙的。请求法院驳回原告对其的诉讼请求。

被告沈某乙、王某某均辩称，原告诉称属实，但违约金和损失赔偿过高，请求法院依法调整。

经审理查明，2004年10月沈某甲取得眉山市东坡区位于景苏中路（原为眉山市东坡区X街）旁的一片国有土地使用权。2007年1月14日沈某甲（甲方）与沈某乙（乙方）签订《土地买卖合同》约定：1、甲方将位于景苏中路旁的土地卖给乙方，土地证号为眉市国用（2004）第x号，土地使用面积为2271.58平方米；2、土地总价200万元；3、签订合同之日乙方给付甲方现金20万元，乙方进场施工时给付甲方现金80万元；4、余款100万元乙方以其在本小区开发的7套商品房抵款。5、违约责任约定，若一方违约则支付违约金20万元。合同签订后，沈某乙先后付款90万元，沈某甲将土地交付沈某乙，沈某乙即挂靠江山公司进行房地产开发，取名“星野绿洲小区”。2007年5月19日二人在上述合同的基础上达成第一份《补充协议》约定：1、乙方将“星野绿洲小区”x上楼梯右边1-X楼共7套和69mX单元楼X楼X套共计9套住房全部售给甲方。2、结算后乙方所欠甲方款项，在2007年8月底前全部付清。同年5月29日二人又达成第二份《补充协议》约定：将第一份补充协议中x楼X套改为x（X单元X层X号）。此后，沈某乙将上述用于抵偿欠沈某甲土地转让款的商品房又以江山公司的名义全部出售给他人，有的已在眉山市房管局办理了预告登记。至今沈某乙尚欠沈某甲土地使用权转让款110万元。

另查明，本院作出（2009）眉东民初字第X号民事调解书，确认以下事实：1、2007年5月18日，眉山市源源房地产开发有限公司（现更名为江山公司）作出[2007]X号文件决定，设立“星野绿洲小区”工程开发项目部，沈某乙任该项目部经理，全权负责该项目开发业务。2、2009年2月11日，江山公司出具的《情况说明》载明“以我公司名义开发的所有‘星野绿洲’工程项目均由沈某乙全权管理、负责。因上述工程对外所产生的所有债权债务与公司无关，由沈某乙自行负责”。2009年5月20日江山公司就彭树军与沈某乙、王某某民间借贷纠纷一案，向本院出具《关于“星野生活服务市场”项目在建工程权属的情况说明》，载明“‘星野绿洲小区’及‘星野生活服务市场’项目系挂靠于公司的项目经理沈某乙以公司的名义立项申报，该项目的投资、收益、在建工程财产权益及项目中发生的债权债务均由沈某乙承担”。沈某乙与王某某系夫妻关系。

庭审中，原告明确诉讼请求中40万元违约赔偿金包括20万元违约金和20万元利息损失。

上述事实有土地买卖合同书、补充协议、情况说明、决定、（2009）眉东民初字第X号民事调解书、询问笔录以及双方当事人的当庭陈述予以证实。

本院认为，原告与沈某乙签订的《土地买卖合同书》及《补充协议》合法有效，受法律保护。沈某乙在合同订立后将本应交付给原告用以抵偿土地转让款的住房出售给他人，已构成违约，依法应承担违约责任。现住房已出售给他人，且有的已办理预告登记，原告取得房屋的目的已不能在合同履行中实现，应免除沈某乙的交房义务。但沈某乙所欠的土地使用权转让款应当给付，同时应按约支付违约金。由于原告没有证据证明沈某乙的违约给其造成的损失超过违约金金额，对原告请求损失赔偿，本院不予支持。王某某与沈某乙系夫妻，该笔债务应认定为夫妻共同债务，王某某负有共同给付责任。江山公司不是土地使用权转让合同的当事人，在本案中不应承担责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条之规定，判决如下：

一、在本判决生效后三十日内，由被告沈某乙、王某某共同给付原告沈某甲土地使用权转让款110万元及违约金20万元；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费x元，诉讼保全费3500元，由被告沈某乙、王某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，到四川省眉山市中级人民法院交纳上诉费后，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。

审判长陶剑

审判员蒋晓琴

代理审判员邱继

二○一○年二月三日

书记员莫金伟