原告双星漯河中原机械有限公司。

法定代表人卢某某，该公司总经理。

委托代理人姜某某，该公司员工。

委托代理人蒋泮文，河南强人律师事务所律师。

被告平顶山平高铸造有限公司。

法定代表人王某某，该公司总经理。

被告平顶山市海平电气有限责任公司。

法定代表人陈某某，该公司总经理。

委托代理人张某某，该公司副总经理。

原告双星漯河中原机械有限公司（以下简称双星漯河机械公司）诉被告平顶山平高铸造有限公司（以下简称平高铸造公司）及被告平顶山市海平电气有限责任公司（以下简称海平电气公司）分期付款买卖合同纠纷一案，于2010年3月9日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年6月29日公开开庭进行了审理。原告双星漯河机械公司的委托代理人姜某某、蒋泮文，被告平高铸造公司法定代表人王某某及被告海平电气公司的委托代理人张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告双星漯河机械公司诉称：2006年5月10日，双方签订铸造机械买卖合同一份，约定被告购买原告粘土砂生产线设备一套，价款为81万元，付款方式为支付货款30%合同生效，被告到原告处验收后支付30%，安装调试验收后7日内付30%，其余10%作为质保金，质保期满后7日内付清，交货地为原告院内，7日底交付使用，质保期一年等。原告按约定履行了合同义务，但被告却未按约定支付货款，虽经原告多次催要，但被告一再拖延。2008年被告平高铸造公司全部股权转让给被告海平电气公司，被告海平电气公司接收了平高铸造公司的全部资产。请求判令被告清偿货款x元及利息。

被告平高铸造公司和被告海平电气公司辩称：一、原告所提出的欠款数额不符，根据平顶山市中兴资产评估事务所中资评报字（2006）第X号资产评估报告显示应付双星漯河中原机械有限公司应付帐款x元。二、海平电气公司接收平高铸造与平高集团、平高电气分别签订有协议，是以中资评报字（2006）第X号资产评估报告作为目标股权转让的对价依据。三、海平电气公司接收平高铸造公司后，经资产核实，平高铸造公司的实际资产与中资评报字（2006）第X号资产评估报告所评估的资产相差甚远，亏空数千万元，才导致此事拖欠之久，海平电气公司与平高电气公司正在协商。请法院对原告诉请不符部分予以纠正。

经审理查明：2006年5月10日，双星漯河机械公司（出卖人）与平顶山平高铸造有限公司（买受人）签订工业品买卖合同一份。该合同约定由平高铸造公司购买双星漯河机械公司生产的粘土砂生产线更新改造设备一台，价值81万元，质量标准按国家部颁标准生产；自供货到安调结束后，质量三包一年，易损件除外；交货方式及地点为出卖人公司内，运到买受人指定处；7月底全部交付使用；出卖人负责运输，费用由出卖人承担；结算方式、时间及地点在合同签字后即付30%货款合同生效，设备到制作完毕买受人到出卖人现场予验收后再付30%货款后发货，安调结束验收合格7日内再付30%，余10%质保金期满7日结清。同时约定，工期每迟延一天罚货款3%，买受人延期付款同罚。

合同签订后，双星漯河机械公司和平高铸造公司均按合同约定的条款履行。平高铸造公司所购买的设备交付后，2006年6月6日至同年8月28日由双星漯河机械公司对平高铸造公司所购买的粘土砂生产线设备进行了安装调试后，2006年8月28日平高铸造公司对其设备验收。下欠货款经双星漯河机械公司催要至今未给付。

另查明，河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司于2005年6月21日共同投资成立平高铸造公司注册资本1600万元。2007年3月15日，河南平高电气股份有限公司将其持有平高铸造公司75%股权转让给海平电气公司。2008年1月18日，平高集团有限公司将其持有平高铸造公司25%股权转让给海平电气公司。平高铸造公司已全部搬迁至海平电气公司住所地；2008年10月7日，平高铸造公司变更住所地为平顶山市湛河区X路南（市第28中北侧），变更法定代表人为王某某，变更公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。变更董事会成员为王某某、陈某申、陈某某、宋国领，变更法人股东为海平电气公司。

本案在审理过程中，原告双星漯河机械公司提交以下证据：（一）2006年5月10日双星漯河机械公司与平高铸造公司签订的工业品买卖合同1份；（二）2006年8月28日平高铸造公司验收报告1份；（三）平高铸造公司变更登记手续；（四）平顶山市湛河区人民法院作出（2009）湛民初字第X号民事判决书。证明原平高铸造公司购买原告设备后，原平高铸造公司资产全部由被告海平电气公司接收，判决书确认的事实是：海平电气公司承诺与平高铸造公司有债权债务关系的企业法人开始对帐，核实后由其负责偿还，并就偿还问题签订一系列协议。

被告平高铸造公司对原告提交的证据质证后称，对证据（一）有异议，因合同引起纠纷应向法院起诉应由合同签订地法院管辖即平顶山法院起诉。对其他证据无异议。

被告海平电气公司的质证意见同被告平高铸造公司的质证意见一致。

被告平高铸造公司和被告海平电气公司提交以下证据：（一）平高集团向海平电气公司转让所持平高铸造公司股权协议1份；（二）河南平高电气公司向海平电气公司转让所持平高铸造股权协议1份；（三）2006年12月，平顶山市中兴资产评估事务所作出的中资评报字（2006）第X号平高铸造公司资产评估报告书。证明平高集团所持平高铸造公司25%股权和河南平高电气公司所持平高铸造公司75%股权已全部转让给被告海平电气公司的。评估报告显示被告海平电气公司接收平高铸造公司欠原告的债务为x元。

经原告质证后对证据（一）、（二）无异议，对证据（三）称不属实，平高铸造公司所欠货款为x元，包括一台单机混砂机x元，是2006年5月10日签订合同之前供应给平高铸造公司的。

综上所述，本院认为，原告双星漯河机械公司与原平高铸造公司所签订的工业品买卖合同，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，属有效合同，本院予以确认。合同签订后对双方当事人均具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，原告依约履行了供货义务，并对供应的设备进行了安装调试。而原平高铸造公司未按合同约定履行履行义务。被告海平电气公司作为受让方购买原平高铸造公司的股份后，将平高铸造公司的公司类型变更为法人独资的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告海平电气公司作为法人独资的有限责任公司，没有证据证明平高铸造公司的财产独立于自己的财产，且在购买原平高铸造公司时，公开承诺平高铸造公司的债务由其偿还，由平顶山湛河区人民法院作出（2009）湛民初字第X号民事判决书所确认。因此被告海平电气公司应当对平高铸造公司的债务承担连带责任。关于欠款数额问题，原告要求被告给付货款x元，因未提交欠单机混砂机款x元的证据，只能以被告认可的数额x元给付。原告请求让被告支付欠款利息，因双方合同已约定，工期每延迟一天罚货款3%，买受人延期付款同罚。原告请求利息，本院予以支持。应按中国人民银行规定的金融机构计算逾期贷款利息的标准计算。另外被告辩称，此案应由合同签订地法院即平顶山市法院受理，但被告在答辩期内对管辖权未提出异议，此案由本院管辖符合法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：

一、被告平顶山平高铸造有限公司应于本判决生效后十日内给付原告双星漯河中原机械有限公司货款x元及利息，利息按中国人民银行规定的金融机构计算逾期贷款利息的标准计算。从本判决生效之日起至履行完毕之日止。

二、逾期付款，由被告平顶山市海平电气有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。

三、驳回原告双星漯河中原机械有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4700元，被告平高铸造公司、被告海平电气公司共同负担4325元，原告双星漯河机械公司负担375元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漯河市中级人民法院。

审判长乔楠

审判员曹英旗

审判员张静

二Ｏ一Ｏ年七月十二日

书记员刘启伟