最近，券商很忙。为什么这么说呢？全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）于近日发布关于严查关联方占用公司资金的内部通知：“重要问题说三遍，重大事项查三遍。资金占用报告期期末查一遍，报材料前查一遍，挂牌前查一遍，一经查实，一律不得挂牌。”果然，重要的事情应该要说三遍！那么，应如何对这三次审查进行解读呢？
      第一次审查 
     公司申请挂牌前需确立一个挂牌基准日，报告期即指我们通常所说的“两年一期”，假使一个公司拟以2016年4月30日为挂牌基准日，那么就应对2014年度、2015年度和2016年1月-4月的关联方资金占用进行核查，梳理清理情况。 
     第二次审查 
     报告期后至首次申报日前（这期间为中介机构准备公司挂牌文件的时期）发生关联方资金占用的，必须于申报前清理，并在申报文件中披露，否则将不具备挂牌条件。也就是说，当券商向股转公司首次申报公司挂牌材料之前，所有的关联方资金占用必须要清理完毕并予以完全披露。笔者在实务中曾遇到过公司大股东极力反对披露关联方资金占用详细情况的情形，只想说，请不要为难我们这群苦逼的金融民工哇！ 
     第三次审查 
     首次申报日后至取得挂牌同意函期间，若发生关联方资金占用的，不再考虑清理情况，一律要求撤销申报。这也是笔者为什么说券商最近很忙的一个最重要的原因，都忙着持续督导呢！股转系统的内部通知精神广泛传播于各大工作QQ群、微信群及邮件往来中，以提醒企业千万不要在关键时刻“拿起石头砸了自己的脚”，毕竟，若被要求撤销申报，多少人得仰天长叹呐！ 
     哦对了！还有两点需要提醒： 
     1.关联方的核查范围为全部关联方，包括关联企业和关联自然人，不应仅局限于拟挂牌公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业； 
     2.核查的事项范围包括关联方资金占用、资源占用的情况，包括但不限于关联担保、其他利益输送等，不应仅限于资金占用。 
     介绍完股转系统的通知内容，我们再来领会一下通知精神。为什么股转系统对挂牌公司的资金占用问题尤为关注？ 
     拟申请新三板挂牌的公司通常来说都是一些成长中的中小企业，企业在自身融资困难的前提下，与关联方进行资金拆借的情况时有发生，背后的原因也不尽相同。这在财务会计行业有专门的术语，即资金的拆入和拆出。拆入通俗一点说就是关联方借钱给公司，拆出就是公司借钱给关联方。而我们今天讨论的“关联方资金占用”，则专指资金的拆出。资金拆入的最大难点在于如何解释公司财务独立，企业资金流不对关联方产生重大依赖，不会影响公司的正常经营；而资金拆出则有本质区别，往严重里说，就是大股东把公司的钱当作自己的钱随意使用，严重侵害了中小股东的利益。这种现象在主板的上市公司中都时有发生，更不要说股权结构过于单一，内部治理不规范的新三板公司了。 
     举个例子 
     2015年12月，闹得沸沸扬扬的凌志环保（831068）大股东占用资金情况在新三板市场引起了不少争议。资料显示，凌志环保自从在新三板市场挂牌后到2015年10月底，其大股东凌建军就一直在占用上市公司资金。 
     随着新三板市场的火爆，企业进入新三板市场的门槛也越来越高，资本市场更是进入了监管年，今年以来，新三板上屡屡上演的奇葩董事长快递辞职信、跑路潮、财务数据造假、惩罚主办券商、约谈违规企业高管等事件显示，监管层正在对大股东资金祭出达摩神剑，以从源头上清洁整个新三板市场，达到“打扫屋子再请客”之目的。目前，新三板挂牌实务中的原则是资金占用全部清理，大额的备用金全部冲销。而清理的手段，最简单粗暴的，也是最直接有效的，就是直接以现金归还。以资抵债和以股抵债都不是最好的选择，前者易造成公司资产质量的下降（因不少抵债进入公司的资产主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产），后者的关键点在于定价，其“不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，需要考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益”。 
     此时可能会有人质疑，如果没有足够的现金归还呢？对不起，顶着头皮也要还，小编也只能帮您到这儿了。 
     看到这里，大家明白股转系统的良苦用心了吗？ 
     所以，小编在这里也替券商朋友们向企业股东及管理层发发声，大额的资金拆借要警惕，尤其是在挂牌的节骨眼上。但是，不要以为挂牌之后就可以松一口气了噢!7月6日，全国中小企业股份转让系统公司业务部下发了有关公司资金占用问题的最新监管决定：“挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。”也就是说，如果挂牌公司事涉大股东资金占用等情形，且尚未解决，企业的定增将无法进行。如果企业无法进行定增，那么，进入资本市场还有什么意义呢？