很多人不愿意以诉讼的方式维权,认为诉讼成本太高了,不仅花时间、耗费精力,其中需要投入的经济成本也不小,比如律师费就是一笔不小的支出,因而当事人不愿意找律师。但是
俗话说,“无规矩不成方圆”。没有明确的界限,任何事情都会变成一笔糊涂账,企业经营也有其规矩需要遵守。有限责任公司是经济发展的一大创新,公司股东只需要以其出资额为界为公司承担责任,这既是股东保障自身的盾牌,也是他人和公共利益不受侵害的保障。但有限责任并不是免死金牌,法律同时规定了法人人格否认制度,用以揭开公司的面纱,让股东以其个人财产承担无限责任。
下面通过一个案例来介绍一下,在什么情况下可要求一人公司的股东以个人财产承担公司债务。
一、案情简介
甲公司为自然人独资的有限责任公司,王某为甲公司唯一股东。甲公司因拖欠杨某补偿款1880305元未还,被法院判决全额还款,后被法院强制执行,并因公司暂无可执行财产,公司被列入黑名单后,暂时终结本次执行。
后因政府拆迁,甲公司获得6620178元拆迁补偿款,但是唯一股东王某代表公司领取了拆迁款支票后,并未将该笔款项归入公司账户,而是将该笔款项通过其朋友的公司套走。杨某得知后,以王某与甲公司财产混同为由,诉至法院,要求王某对前述1880305元的债务承担连带责任。王某则辩称其个人财产与公司财产界限分明,不存在混同情况,并提交了记账凭单、纳税申报表、财税报表、明细账等资料予以证明,并称拆迁补偿款已代表公司投资购买古玩原石。
本案经北京门头沟法院一审判决,王某对甲公司的债务承担连带赔偿责任。
二、分析说法
本案的争议焦点是王某作为甲公司的全资自然人股东,其个人财产与公司财产是否存在混同的情形,是否应就甲公司对杨某所负债务承担连带责任。
法律规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该规定确立了公司人格否认制度,承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定,以制止股东滥用公司法人人格及有限责任,保护公司债权人的利益。
本案中,王某作为甲公司的唯一全资股东,有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务,同时也负有证明其个人财产独立于甲公司财产的举证责任。
根据《公司法》第62条之规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。虽然,王某及甲公司提供了记账凭单、财税报表及明细账等财务记录,但是这些资料均系其单方制作,未按照法律规定编制年度财务会计报告,并经会计师事务所审计,因此并不能证明个人财产与公司财产已严格区分,并独立于公司财产。
另外,王某在应当且亦能够将甲公司的拆迁补偿款转入公司账户时未转入公司账户,而是转至其个人指定的其他账户,该行为充分说明其未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务,滥用了公司法人人格,故应当对公司所负债务承担连带清偿责任。
三、温馨提示
在一人公司法人人格否认案件中, 债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置。也就是说,需要由股东举证证明其个人财产与公司财产之间不存在混同。而对于一人公司的财产与股东个人财产是否混同,法院会审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否经过外部审计等进行综合考量。
因此,一人有限公司的股东务必使公司拥有独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录,并且按照法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并聘请专业的会计师事务所进行审计,以便能够做到自证清白,否则,股东很可能需要以个人财产为公司债务买单。
四、法条链接
《公司法》
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。