司法考试商法中合伙份额转让和出质问题
发布日期：2015-02-28 文章来源：互联网
司法考试商法中合伙份额转让和出质问题：
【例题·不定项】高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心（普通合伙）”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。
2012年6月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是（ ）。（2013-3-92）
A.就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权
B.该合伙财产份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效
C.在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权
D.在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权
【正确答案】AD
【答案解析】本题考核合伙份额转让和出质。
选项A正确。普通合伙人合伙份额质押，须经过合伙人一致决，否则绝对无效，合伙人有一票否决权。
选项B错误。合伙份额转让时，合伙协议修改是生效要件，工商登记是对抗要件，合伙份额质押适用合伙份额转让规则。因此合伙份额质权记载合伙协议是生效要件，工商登记是对抗要件。
选项C错误。普通合伙人合伙份额出质必须经过合伙人一致决，否则绝对无效，可以对抗善意买受人。
选项D正确。如果合伙人合伙份额依法出质，强制执行合伙人份额时，其他合伙人享有优购权。
有限公司的股东 或者普通合伙的合伙人不经其他人同意，擅自将自己的股份或者份额转让给第三人，第三人不能“善意取的”，只能向让与人追偿，是为了保护人合性 .那么，在股份有限公司中，股东擅自将自己的股份转让给第三人，此时是否实用善意取得？
在股份有限公司中是可以的，因为股份有限公司是资合公司，该内容与有限责任公司的规定不同。
