双方对公司资产认定不一致，会否影响股权转让协议效力
双方对公司资产认定不一致，会否影响股权转让协议效力
关键词：资产认定，转让效力
问题提出：双方对公司资产认定不一致，会否影响股权转让协议？
案件名称：于某诉冯某、胡某股权转让合同纠纷案①
法院观点：因资产投资后，还有折旧等其他因素，故双方确认的资产认定额 系当事人自愿确认，且合情合理，两者并不矛盾。
案情简介
原告： 于某
被告： 冯某
被告： 胡某
第三人：上海人餐饮娱乐有限公司
2006年11月第三人上海人餐饮娱乐有限公司（以下简称“人公司”）依 法成立，系有限责任公司，其股东和投资比例为：被告冯某出资120万元占 出资总额的60^；被告胡某出资80万元占出资总额的40^。
2007年6月7日，原告于某、被告冯某和被告胡某签订了一份《股权转 让协议书》，约定：原告于某对被告冯某有400余万元的债权；人公司的注册 资本为200万元，实缴出资额为60万元，但该公司实际投资及现有资产已远
远超出注册资本，经三方商定，第三人人公司全部资产核定为800万元；枝 告冯某将全部资产的517。转让给原告于某，被告胡某同意转让并放弃优先受 让权；本协议签字生效后原告于某对被告冯某的债权消灭并作为支付股权转 让对价获得股东身份〈股权的51950；本协议三方签字后立即依法办理公司 股东、股权、法定代表人、幸程修改等相关变更登记手续，被告冯某应给予 积极协助或配合，变更登记所需费用由原告于某和被告冯某分担；枝告冯某 原对公司持股609^，按照上述条款转让519^给原告于某，另转让给被告 胡某，被告冯某不再作为公司股东等。协议第六条还约定：本协议三方签字 前第三人火公司的債权債务及两被告的个人债权债务归两被告承担，本协议 三方签字后人公司的债权债务归原告于某等。该协议附件中还附了 “人公司 投资总额清单”，显示第三人人公司的投资总额为1,256.94万元。
同年6月10日，原告于某和被告胡某签订《新股东决议》，明确第三人 八公司的董事长由原告于某担任，该公司法定代表人为原告于某等。
上述协议签订后，两被告将第三人人公司的公章、营业执照等均移交给 了原告于某，原告于某亦实际参与了该公司的经营管理。但两被告至今未配 合办理第三人人公司的股权变更登记手续和法定代表人的变更登记手续。故 原告于某提起诉讼。
各方观点
原告于某观点：双方签订协议之后对方未能依约和自己一起去工商部门 办理股权变更手续，应构成违约，应当确认该股权已经转移且对方应配合自 己办理相关手续。
被告冯某、胡某观点：原告于某提供的证据显示々公司的总投资达到 1，200余万元，但在股权转让协议中注明公司的资产仅为800万元，两者相矛 盾。因此，转让款应按1，200万元计算。
法院经审理后认为，原、被告签订的《股权转让协议书》系当事人真 实意思表示，故应当认定为合法有效。现被告冯某自愿将其拥有的第三人人 公司519^的股权折抵其对原告于某的400余万元债务，且第三人X公司的 另一股东即被告胡某亦自愿放弃上述股权的优先受让权，并确认原告于某 和被告冯某上述债权转股权的事实，协议签订后，被告胡某也已将第三人八 公司的公章等移交给了原告于某，原告于某也巳实际参与了第三人人公司 的经营管理和行使了股东权利，故法院确认被告冯某已将其在第三人八公 司517。的股权转让给了原告于某，并确认第三人&公司的517〃的股权归原 告于某所有。
两被告和第三人八公司还认为原告于某提供的证据中显示4公司的总投 资为1,200余万元，但《股权转让协议书》中仅确认1公司的资产为800万 元，对此，因资产投资后，还有折旧等其他因素，故原告于某和两被告确认 第三人人公司的资产为800万元系当事人自愿确认一致的资产数额，且合情 合理，两者并不矛盾。
律师点评
一份有效的合同是当事人通过要约、承诺，且经双方协商一致达成的。 合同成立后，当事人应当按照合同的约定履行合同。任何一方未经对方同意， 都不得擅自改变合同的内容。合同签订后，如当事人在合同履行前或者履行 过程中出现了新的情况，需要重新调整或规定双方的权利义务之时，应当遵 循双方平等协商、友好互利的原则。
我国《合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实 信用原则。第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事 人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的 合同，受法律保护。另外，《合同法》第一百零七条还规定了，当事人一方不 履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、釆取补 救措施或者赔偿损失等违约责任。 ’
因此，股权转让协议经双方协商一致达成合约，即合法成立，具有法律 效力，协议双方都需要严格遵守协议的内容，履行协议中约定的各方应尽之 义务，否则将承担相应的违约责任。本案中被告方以股权转让协议中对公司 资产的认定依据自相矛盾为由，拒绝履行自己的义务，但是结合本案案情来 看，该公司资产认定确实是经过双方自愿确认而确定的，故该资产认定完全 符合原协议的要求，并不能成为被告逃避责任的借口，被告仍需要就自己应 尽的协议义务进行积极的履行。
另外，在本案中还可以看到另外一个法律点，通过原被告双方的签订的
股权转让协议，原告对被告冯某享有400余万元的债权，与原告需支付给冯 某的股权转让款相抵销，从而使双方的债权债务归于消灭，在另一名股东同 意的前提下，原告承继了冯某所享有的股东权利。
所谓抵销，是指二人互负债务时，各以其债杈充当债务清偿，而使其债 务与对方的债务在对等的额度内相互消灭。在可以抵销的状况出现时，采用 抵销的办法，可以避免双方当事人的分别请求和分别履行而带来的不必要的 麻烦，从而节省时间和费用。
我国《合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的 物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依 照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通 知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
^当事人之间所负债务，可依订立相互抵销合同而消灭，即合意抵销。合 意抵销贯彻当事人意思自治的原则，可以由当事人自由商定。结合本案来看， 本案属于明显的合意抵销情形。
而与合意抵销不同的则是法定抵销。法定抵销是指二人互负同种类债务， 且债务均已到清偿期限，为使相互间所负相当额度的债务共同归于消灭，依 有抵销权一方当事人以单方的意思表示即可发生法律效力。法定抵销的构成 要件是：〈0在同一当事人之间存在相互对立的两个债杈；0相互对立的 两个债权之间种类相同；双方债权已届清偿期；（”双方债权均属可以 抵销的债杈。
