合同欺诈与动机误解的区别以及两者的撤销权？
合同欺诈与动机误解的区别以及两者的撤销权？
问题: 合同欺诈与动机误解的区别以及两者的撤销权？
解答:误解是由误解方自己的过失造成的，而不是因为受他人的欺骗或不正当影响造成的。对于订立合同动机的误解，一般不能成为撤销的理由。但是，如果当事人把动机作为合同条件，动机即成为合同内容的组成部分，在此种情况之下，对动机的误解可以看作对合同内容的误解，发生重大误解时，当事人可以申请撤销合同。在重大误解中，造成误解的原因在于误解方自己的过失，如不注意、不谨慎等。如果是受到他人的欺骗，则构成欺诈。有一种观点认为，这种过失应当是一般的过失，因误解人故意或重大过失造成的误解，误解人不得主张撤销合同，因为法律没有必要特别保护那些对自己权益漠不关心的人。这是有道理的。但我国法上未作此区别。
本文摘自北京唐湘凌律师编著的《公司并购法律精解与百案评析》（中国法制出版社出版）。该书以“广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案”为点评案例分析了该问题。欲进一步详细了解该问题，建议阅读参考中国法制出版社出版的《公司并购法律精解与百案评析》。该书主编唐湘凌律师毕业于中国人民大学法学院,获得法学硕士学位，从事法律职业十余年，北京市律师协会公司法专业委员会委员。他们律师所的团队在该领域有丰富经验，该领域的法律问题可以与他们探讨交流、委托处理该领域法律事务（地址：北京市朝阳区东三环北路38号；电话18601900636，邮箱：lawyernew@163.com）。
法律分析:广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案的焦点在于关于取得土地开发权是订立合同的动机还是属于股权转让合同的约定内容和目的。
关于合同动机误解。我国合同法规定了对于重大误解合同的撤销权，但是一般而言对于订立合同动机的误解不属于重大误解的范围，一般不能成为撤销的理由。因为一般而言，动机存在于当事人的内心，不为外人所知，法律也无法评价，如允许当事人以动机错误撤销合同，势必影响交易安全，因此，动机误解不能作为撤销合同的理由。但是，如果当事人把动机作为合同条件，动机即成为合同内容的组成部分，在此种情况之下，对动机的误解可以看作对合同内容的误解，发生重大误解时，当事人可以申请撤销合同。本案在股权转让协议的附件中写明大厂县人大常委会批准，同意《中医药科学城规划方案》，该项目规划面积46 800亩。特别强调了土地开发权的有关事项。可看出取得土地开发权已经成为该股权转让合同的条件。而且刘先其在为然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》时，严重地虚构了其身份，引起黄河公司对其已取得土地开发权的重大误解。在重大误解中，造成误解的原因在于误解方自己的过失，如不注意、不谨慎等。有一种观点认为，这种过失应当是一般的过失，因误解人故意或重大过失造成的误解，误解人不得主张撤销合同，因为法律没有必要特别保护那些对自己权益漠不关心的人。这是有道理的。该案中黄河公司在订立合同时对于刘先其的身份已经相关事实未作任何调查和核实，显然有重大过失。但是我国法律重大误解并未排除重大过失。因此，黄河公司可基于对订立合同动机的重大误解行使撤销权。
关于合同欺诈。在重大误解中，造成误解的原因在于误解方自己的过失，如不注意、不谨慎等。如果是受到他人的欺骗，则构成欺诈。对于欺诈合同法规定了撤销权，本案中刘先其虚构身份和事实，显然属于欺诈，因此，黄河公司享有撤销权。
