【公司法实务研究】股东代表诉讼可要求行为人向公司章承担赔偿责任 合同公司担保破产
【公司法实务研究】股东代表诉讼可要求行为人向公司章承担赔偿责任 合同公司担保破产金融等商事案件司法裁判观点76 ------山西省某行业管理办公司与山西某物贸集团有限公司企业股份合作合同纠纷案
【裁判摘要】
公司股东之间因无法继续合作，需要终止合作关系的，应当按照公司法中有关股权转让或者解散公司等方式寻求救济。经法院释明并进行调解，股东表示不同意调解解散公司的，如仍然无法解决双方矛盾继续合作下去，当事人有权依法提起解散公司诉讼。公司作为独立的民事主体，一经依法成立即具有独立的人格、独立的组织机构、独立的财产，并独立承担民事责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司意志的形成与表达、经营行为的开展等都有其组织机构完成，公司股东并不直接负责公司的经营管理，股东通过公司权力机关即股东会、股东大会行使其参与公司重大决策和选举管理者等权利。公司董事、监事、高级管理人员，对公司负有忠实义务与勤勉义务，其在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司经营不善，原则上并不产生股东对公司的赔偿责任，更不存在股东对股东的赔偿责任。因此，股东要求公司控股股东向其承担经营性损失，没有法律依据，法院不予支持。若该股东有证据证明公司控股股东和公司的董事监事高级管理人员等侵犯了公司合法权益，给公司造成损失的，可根据公司法第一百五十二条的规定，代表公司提起诉讼，要求上述侵害主体向公司承担赔偿责任，但无权要求上述侵害主体直接向其承担赔偿责任。
苏州律师李旭精选自《最高人民法院商事审判指导案例》最高人民法院民事审判第二庭 编，主编 奚晓明 公司卷 中国法制出版社2011年2月第1版
