公司并购实务之公司并购的类型
(一)横向并购、纵向并购和混合并购
根据并购双方所经营的业务内容进行划分,可以将公司并购划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。
1、横向并购
横向并购,是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行业企业之间的并购。通常来说,横向并购是企业为了扩大其经营规模和提高市场占有率,因而对那些生产或经营同类或相似产品的企业所进行的并购。其优点在于:通过企业间的横向并购,资本在同一生产、销售领域或部门之间进行集中,企业能够迅速达到新技术条件下的最佳规模经济,实现同等条件下经济效益最大化。但是,从一国的宏观经济角度来看,横向并购有可能会导致行业性垄断,损害市场中的竞争,从而降低社会福利,因此国家会密切关注并限制横向并购的发生。
2、纵向并购
纵向并购,是指企业为了将其业务向上游产业或下游产业扩展,对那些上游产业或下游产业企业进行的并购。在纵向并购中,并购双方处于生产同一产品的不同生产阶段的企业,往往是原材料供应者或制成品购买者。
就纵向并购来说,也有人从收购方向角度,将纵向并购进一步分为向前并购和向后并购两种。向前并购是指企业并购那些在生产经营链条中,处于其上游的企业,以解决其作为下游生产企业原材料及半成品的来源问题。向后并购是指企业并购在生产经营链条处于其下游的经销商或零售商企业,以利于其能够更加接近最终消费者。纵向并购扩大了企业的业务范围,使得原本发生在企业之间的市场交易转变为企业内部的资源配置行为,在一定程度上降低了企业的成本,提高了企业的经济运营效率。通常来说,纵向并购主要发生在加工制造业,如加工制造业的企业并购其原材料或运输贸易企业。纵向并购有助于加强生产经营过程各个环节的配合,实现协作化生产。纵向并购能够加快生产速度,缩短生产周期,节约储运费用,减少资源浪费,有助于扩大生产规模,降低设备成本,实现规模经济。
3、混合并购
混合并购是指在生产过程上并不直接关联,产品也不完全相同的企业间的并购行为。混合并购已经成为企业并购的重要形式之一。混合并购不会受到反垄断法规的限制,企业通过混合并购实现多元化发展战略,降低单一行业经营风险,使企业快速进入更具成长潜力的行业和企业,提高企业整体盈利能力。混合并购后,企业通过集中化的行政管理和先进财务管理手段的运用,实现规模经济。混合并购可以进一步分为产品扩张式混合并购、市场扩张式混合并购和纯粹混合并购三种类型:
(1)产品扩张式混合并购,是指企业为减少竞争对手,扩大同类产品市场份额对相关产品市场企业的并购;
(2)市场扩张式混合并购,是指企业为扩大竞争势力,而对原销售地区中生产非同类产品企业进行的并购;
(3)纯粹混合并购,指生产和经营完全没有关联的产品行业间企业的并购。
(二)善意并购和敌意并购
根据并购意图划分,可以将并购划分为友好并购和敌意并购。
1、友好并购
友好并购,又称善意并购,是指收购方在事先得到目标公司管理层的同意后和缓地完成并购行为的一种收购方式。在有好收购中,目标公司管理层一般会站在促进并购的立场上,规劝公司股东接受公开并购要约,出售股票,目标公司主动向收购方提供公司的基本经营资料。采用善意收购方式,企业能够得到目标公司管理层和股东的支持和配合,在一定程度上降低了并购的成本和风险,提高并购成功率。但是收购方可能要牺牲自身利益以获取目标公司的合作,与目标公司的管理层讨价还价的谈判过程也可能会消耗大量的时间。
2、敌意并购
敌意并购,指收购方在目标公司管理层对收购持反对态度的情况下,对目标公司并购的行为。也就是说,敌意并购经常会损害目标企业现有管理层的既得利益,因而是目标企业对并购存在敌意的情况进行的并购。在敌意并购中,并购经常会损害目标企业现有管理层的既得利益,因此,收购方不能得到目标公司的管理层有效配合,难以获得目标公司真实经营资料,使得并购难度和风险增大。因此,在进行敌意并购时,收购方应当事前制定严格的并购计划,严格保密的同时快速实施。同时,由于敌意并购往往损害整个并购市场的秩序和目标公司的管理层的利益,越来越多的反收购策略被创制出来应对敌意收购,这些都对敌意并购制造了非常大的阻力。
(三)股权并购和资产并购
按照并购的对象不同,并购可以分为股权并购和资产并购两类。其中,股权收购是指一家企业通过对目标企业股权的收购以实现对该企业的控制。股权收购的收购程序相对来说比较简单,但是,在股权收购方式下,被收购企业的原有债权债务将由收购方承继,收购方在入主该企业后,还要在这些债权债务的处理方面花费较多的精力和金钱。对于目标公司的因为对他人提供的担保等原因产生的或有负债在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。当然,在股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司与被收购公司在法律上相互独立,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务会对今后股东的收益产生相当大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司现实和潜在的的债务状况。另外,在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,目标公司并没有这方面的负担。股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。《公司法》规定,股东转让股权必须经其他股东过半数同意,并且其他股东有优先受让权。《合资企业法》的规定,合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意。因此,股权收购可能会受制于目标公司的其他股东。
资产并购,指一家企业对另一家企业的收购标的仅仅是该企业的某一部分的核心资产。这种收购方式的优点在于,企业的债权债务并不随资产而转移,仍然由出售资产的企业继续承担,而收购者根本不要对此花费任何的心思。而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,基本不存在或有负债的问题。影响最大的是抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人等对该资产享有某种权利的人。也就是说,资产会存在着权利瑕疵。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。因此,资产收购中,收购方重点是要关注资产本身的权利瑕疵情况就基本可以控制收购风险。
总体来说,股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,而收购交易的标的是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,目标是目标公司的资产。更加直白但更能够说明实质的说法是,股权收购是在买“人”,而资产收购是在买物。资产收购和股权收购具有各自的特点,因此,为了灵活运用资产收购和股权收购,在设计收购方案前,必须对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析,降低收购经济成本,减少收购法律风险。