北京大学金融法研究中心 董华春
  写于2003年5月17日星期日
  
  
  众所周知，美国《1940 年投资公司法》（《The Investment Company Act of 1940》以下简称ICA）和《1940年投资顾问法》（《The Investment Advisor Act of 1940》以下简称IAA）是美国证券法体系中非常重要的两个法律。ICA界定的"投资公司"实际上是美国的证券投资基金。笔者参与中国《证券投资基金法》的立法讨论研究过程中，发现很多人都将中国的证券投资基金与美国的投资公司或者共同基金划等号，这是对美国"投资公司"（investment company）概念的一种误读。美国不同种类的"投资公司"与我国探讨的"信托型基金"和"公司型基金"有一定的对应关系，但又不完全相同。
  ICA第3条界定了"投资公司"的定义。美国律师们总是想尽办法研究这个定义，因为该定义的规定相当广泛，任何一个公司都可能"不经意得"（inadvertently）变成该定义中的投资公司。这个定义几乎包括了所有中介机构（all institutional intermediaries）、一些市场中介（some market intermediaries）和一些经营性的控股公司（operating holding companies）。国会从这个定义中排除了那些通过子公司从事非投资性业务的典型控股公司（a typical holding company that operates non-investment company business through subsidiaries,见Section 3（b）），以及银行、保险公司等不同特点的机构（见Section 3（c））。因此，这个定义采用的是"剩余法则"（residual method）：如果一个公司没有被排除（excluded）于该定义，那么就被包括（included）在该定义中。
  实践中，很多公司丝毫没有预期到（unanticipated）自己会成为"投资公司"，某一天突然惊讶得"得知"自己被包括到这个定义中了。在"得知"之前，公司当然不会按照ICA登记注册也不会严格符合ICA关于投资公司的相关规定，但是，严重的法律后果并不会因为"该公司不知道自己是投资公司"而不出现，例如因未注册导致合同无效等，于是，很多美国公司往往因该法案的定义叫苦不迭。
  在繁杂的肯定性规定和一个又一个豁免例外规定中，在浩如烟海的法院判例中，要找出美国证券法"投资公司"定义的精髓实非易事。笔者认为，必须时刻牢记一句话，"投资公司既是证券的’发行人’也是证券的’投资人’。"（或者用英文表达更容易理解，an investment company is the issuer of securities and an investor in securities）。如果公司本身没有发行"证券A"（笔者标注，为了与"证券B"区别）,那么它就不是投资"公司"；如果公司本身没有投资于"证券B"(笔者标注，为了与"证券A"区别)，那么它也不是"投资"公司。
  "千金散尽还复来"这句诗可以更形象得说明美国投资公司的特性――公司投资于证券B是将金钱"散"去，但"散"是为了钱再"来"，用钱赚钱，这才能体现"投资性"，如果公司仅仅将钱用来一般性的生产经营，那么该公司不受1940年ICA的管辖；公司的钱虽然花掉但是仍会"来"并且"来"之有道，来自于公众购买该投资公司的"证券A"的资金投入，如果公司不用自己发行证券A的钱投资，仅仅是用自有资金来投资于证券B， 那么也不受1940年ICA的管辖。
  强调了这个大前提之后，本文再结合1940年ICA的具体法律条文规定和相关案例来分析"投资公司"这个定义。
  
  一、定义中的定义："发行人"（issuer）和"证券"（securities）
  1940年ICA第3（a）（1）规定了"投资公司"的定义，在本节中，"投资公司"指满足下列条件的任何发行人（any issuer ）――
  （A）主要从事、宣称主要从事或计划主要从事投资、再投资或交易证券的业务。（Section 3（a）（1）（A）any issuer which is or holds itself out as being engaged primarily, or proposes to engage primarily, in the business of investing, reinvesting, or trading in securities）
  （B）从事或计划从事发行分期付款型面值证书，或者已经进行该项业务并且该种证书已发行；（Section 3（a）（1）（A）any issuer which is engaged or proposes to engage in the business of issuing face-amount certificates of the installment type, or has been engaged in such business and has any such certificate outstanding），应该说明的是，这种投资公司在20世纪20、30年代曾经非常流行（prevalent），现在事实几乎已经不存在了（virtually extinct）。
  （C）从事或计划从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并且拥有或计划收购投资证券，且此类证券的价值超过发行人未合并财务报表前总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40％。（Section 3（a）（1）（C）any issuer which is engaged or proposes to engage in the business of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities, and owns or proposes to acquire investment securities having a value exceeding 40 percentum of the value of such issuer’s total assets ，exclusive of Government securities and cash items， on an unconsolidated basis）。
  从这个定义中可以看出所有"投资公司"共同特征，必须是"证券"的"发行人"。
  ICA第2条（a）（22）界定了"发行人"，是指每个发行或者计划发行任何证券的人、或者每个拥有已发行证券的人。（"Issuer" means every person who issues or proposes to issue any security, or has outstanding any security which it has issued.）这个定义又包括两个特征，"人"（person）和"证券"（securities）。
  1．ICA第2条（a）（28）指出"人"既包括"自然人"又包括"企业"【1】 （"Person" means a natural person or a company.）ICA第2（a）（8）界定了"企业"，指公司、合伙、联营、股份制公司、信托、基金、有组织的人合体（无论注册成法人与否），或者美国法典11章情形下的破产清算人或受托人、或者具有上述同样职能的官方代理人或清算代理人。（"Company" means a corporation, a partnership, an association, a joint-stock company, a trust, a fund, or any organized group of persons whether incorporated or not; or any receiver, trustee in a case under title 11 of the United States Code [11 USCS § § 101 et seq.] or similar official or any liquidating agent for any of the foregoing, in his capacity as such.）
  2．ICA第2条（a）（36）界定了"证券"，这个定义与1933年《证券法》和1934年《证券交易法》对"证券"的界定相同，是指任何票据、股票、库存股票、证券期货、债券、无抵押债券、债务证明、证明参与任何利润共享协议或在其中有利益的证书、、担保信托证、筹建经济组织证或认购证、可转让股权、投资合同、委托投票证书、证券存托证明、油矿、气矿或其他矿藏开采权未分配部分的权益；任何证券、存款证明或者组合证券和指数证券（包括根据价格而计算出来的利益）的卖空期权、买空期权、买空卖空期权、选择权或者特权；任何在全国证券交易所上交易的有关外币的卖空期权、买空期权、买空卖空期权、选择权或者特权；或者总的来说，任何被普遍认为是"证券"的利益或工具，或者是对上述项目的任何利益的参与证明、临时性证明、收据、担保或认购权。【2】
  ICA第3（a）（2）指出，"投资证券"包括除下列证券之外的所有其他证券：（A）政府证券、（B）由雇员证券公司发行的证券、以及（C）由下列公司拥有超过半数股权的子公司所发行的证券（i）非投资公司，（ii）不属于本条（c）款（1）项或（7）项所列投资公司定义中的例外。（As used in this section, "investment securities" includes all securities except (A) Government securities, (B) securities issued by employees’ securities companies, and (C) securities issued by majority-owned subsidiaries of the owner which (i) are not investment companies, and (ii) are not relying on the exception from the definition of investment company in paragraph (1) or (7) of subsection (c).）
  SEC认为，在判定这些"证券"的定义，33年《证券法》和34年《证券交易法》判定"证券"定义的判例和原则同样适用。【3】
  
  二、主观、客观检验标准及应用
  (一)两个标准
  仔细分析ICA第3（a）（1）的三条规定，可以发现"投资公司"的定义采用了主观和客观两种检验标准。这也是判断某公司是否是"投资公司"的简单易用标准。
  1．主观检验标准
  ICA第3（a）（1）（A）采用的是主观检验标准（subjective test），任何宣称自己是专门从事证券投资或再投资业务的机构即被认为是投资公司。在对此进行确认时，美国证券交易委员会和美国法院将会着眼于公司的陈述、公司经营报告和财务报告以及股东的预期愿望。
  2．客观检验标准
  ICA第3（a）（1）（C）采用的是客观检验标准（objective test），主要集中看某公司的资产组成（composition of assets）。任何事实上从事证券投资、再投资或证券交易的公司只要将40% 以上的资产投资于证券，都被视为是投资公司，即使其不自称为投资公司。同样，美国证券交易委员会和美国法院会考虑公司的实际经营情况、财务报告结果以及公司和股东的关系。
  （二）一个经典案例
  1970年SEC v. Fifth Avenue Coach Lines, Inc.案 （以下简称Fifth案）是应用这两个标准的一个最经典案例【4】。
  Fifth Avenue Coach Lines, Inc.（以下简称Fifth公司）是一家纽约公司，拥有一个全资附属公司Surface Transit, Inc.（以下简称Surface公司），Surface公司又拥有一家全资附属公司Westchester Street Transportation Company(以下简称Westchester公司)。1962年纽约市获得了Fifth公司和Surface公司的所有公共汽车线路，但并没有接管Westchester公司。被提起诉讼以后，纽约市在1966年和1967年末向Fifth公司和Surface公司支付了约3800万美元。然而除了一次性支付给债权人的一笔款项之外，这笔款项中的1150万美元却实际归Fifth公司和其附属公司的经理人是Muscat, Cohn和Krock三人所有。自从1966年下半年至1967年，这三个人使得Fifth公司卷入一系列复杂的交易中，而这些交易成了以后SEC提起本诉讼的依据。案件争议问题是：Fifth公司性质是否因为这些交易发生转变而成为了一家投资公司。
  1．"宣称"(hold)、"计划"(propose)的判定标准
  法院认为，"宣称"和"计划"不能太过于概括。本案中仅仅占有1150万美元的现金并不能使一家公司成为一家投资公司，还需要查明Fifth公司之后是如何处理这笔现金的，即查明它其后所主要从事的业务是什么。
  因此，法院的结论是仅仅是有进入投资行业的 "宣称"或 "计划",而没有 "从事"（engage），就不能说该公司是投资公司；即使是符合这三个要件，还不能肯定该公司是 "投资公司"，要结合下述标准判定。
  2．"主要从事"（primarily engage）的判定标准
  法院认为，"宣称"和"计划"隐含着意图，而"从事"则没有必要表明意图。判断一个原来没有作投资业务的公司是否是"投资公司"的一个重要要件即是"主要从事"。同时，必须将该公司所有的各种种类的业务都要考虑进去。即使该公司原本可能没有从事该投资业务的意图，但如果在某个特定的时机及时地发现自己实际上已主要从事投资业务，则该公司已经变成了投资公司。
  根据这个标准，法院对Fifth案中的种种交易进行辨析，终于发现以1967年6月30日这个时间点为分界线，Fifth公司变成了投资公司。
  3． "40％检验标准"涉及的公司资产价值
  应用"40％"这个客观检验标准时，涉及到按照法条所定义的公司的全部资产的价值。法院援引了证券法规则S-X进行解释，规则S-X对投资公司的会计规则进行了规定，其中的第6-03.1节对"现金事项"这个术语进行了定义，根据该条款："1. 现金和现金事项--应分别列明（a）手头上的现金、即期存款和定期存款；（b）短期放款；以及（c）受制于提取限制的基金。受制于提取限制的基金和内部金库的存款不能包括在本节中所述项目，除非它们可以在1年内获得。"
  法院判定，Fifth公司在1967年6月30日为了计算的目的的资产为15,2666,033美元。投资证券为8,389,463美元，约为总额的55％。因此，在1967年6月30日，Fifth公司符合第3(a)(3)条款的40％检验标准，是一家投资公司。
  
  三、投资公司的种类
  （一）ICA第4条将"投资公司"分成三类
  1．面值证书公司
  "面值证书公司"（Face-amount certificate company）是指从事或计划从事发行分期付款型面值证书的投资公司，或者已经进行该项业务并且该种证书已发行的投资公司。这种投资公司实质上就是ICA第Section 3（a）（1）（A）界定的投资公司。这种投资公司在20世纪20、30年代曾经非常流行（prevalent），现在事实几乎已经不存在了（virtually extinct）。
  2．单位投资信托
  "单位投资信托"（Unit investment trust）这种投资公司包括三个特征(A) 根据信托契约（a trust indenture）、托管协议（contract of custodianship）或代理合同（contract of agency）或其他类似的契约组织起来； (B) 没有董事会；(C) 只发行可赎回的证券（redeemable securities），每一份证券代表着一个特定证券单位（a unit of specified securities）的不可分利益（an undivided interest），但是不包括表决权信托。
  3．管理公司
  除了上述1和2中的"投资公司"，剩下的所有投资公司都可以被称为"管理公司"（Management company）。means any investment company other than a face-amount certificate company or a unit investment trust.
  （二）ICA第5条对"投资公司"的细分
  ICA第5条根据不同的特征将"投资公司"中的"管理公司"（Management company）划分为互相对应的几类。
  1．开放型投资公司和封闭型投资公司
  ICA第5条（a）根据投资公司发行份额的可赎回性（redeemability）把"投资公司"中的"管理公司"（Management company）管理公司分成两种。
  （1）开放型投资公司（Open-end company）指发行待售可赎回证券的管理型投资公司（is offering security for sale）或者拥有自己发行的可赎回证券（has outstanding any redeemable security of which it is the issuer）的管理型投资公司。在这种公司里，投资者不但可以在市场上卖出并清算自己的证券（liquidate their own securities），还可以强制影响投资公司的投资组合（portfolio），例如减少管理人的费用等。
  （2）封闭型投资公司（Closed-end company）指所有不是开放型投资公司的管理型投资公司。
  2．分散性投资公司和非分散性投资公司
  ICA第5条（b）根据投资的多样性分散性（diversification）把"投资公司"中的"管理公司"分成分散性和非分散性两种。
  （1）分散性投资公司（Diversified company）
  投资公司要对外宣称自己是"分散性投资公司"，其投资组合（portfolios）必须满足下列条件，至少总资产的75％由现金（cash）、包括应收款项在内的现金项目（cash items including receivables)、政府证券（Government securities）、其他投资公司的证券（securities of other investment companies）、 为此目的而计算的其他证券（但是不能超过某单个管理公司总资产的5％，不能超过某单个发行人在外发行的具有投票权的证券的10％）（not greater in value than 5 per centum of the value of the total assets of such management company and to not more than 10 per centum of the outstanding voting securities of such issuer）。
  （2）非分散性投资公司（Non-diversified company）指除了上述分散性经营投资公司之外的管理公司。
  3．全权管理权（discretion）的有无
  （1）单位投资信托（unit investment trusts）
  在单位投资信托中，受托人虽然持有资产，但是仅有有限的资产管理权；管理公司行使与资产相关的实质性的全权管理权来进行投资运作。投资者面对的不当管理的风险相对较小。
  （2）管理公司（management company）
  管理公司和投资顾问拥有全权决定权，虽然专家决策通常会给投资者带来巨大受益，但是投资者要面对巨大的不当管理的风险。
  下面表1可以清晰得说明几种投资公司之间在重要特征上的异同。
  
  投资公司类型 全权管理权 可赎回权利 分散性投资组合
  开放型管理公司
  closed－end companies 有 有 有或无
  封闭型管理公司
  open－end companies 有 无 有或无
  单位投资信托
  unit investment trust无 有 有或无
  （表1）
  
  四、投资公司的主要豁免情形
  ICA在第3（b）和3（c）中特别豁免某些机构不作为"投资公司"对待，豁免的种类之多、规定之细实在不能在一篇文章中尽述，日后再单独撰文针对每一种详述之。在此，仅将17类豁免规定分成三大类，择其要点做概括性综述。
  （一） 生产经营性业务豁免
  生产经营性公司（operating companies，简称OC）与投资公司（investment companies，简称IC）有着非常鲜明的区别OC侧重从他们自身或者子公司的生产经营中取得收入增值；而IC侧重从所拥有的投资组合证券投资中取得收入增值。OC的董事经理负责本公司或子公司的具体业务运作；IC的董事经理负责证券投资组合的管理运作。
  ICA第3（b）（1）规定，直接或通过一家或多家全资子公司，主要从事除投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外业务的任何发行人，不是投资公司。（Any issuer primarily engaged, directly or through a wholly-owned subsidiary or subsidiaries, in a business or businesses other than that of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities.）符合该规定的公司可以直接认定自己不是投资公司，因而不必向SEC报告。
  ICA第3（b）（2）提到一种公司，所有主要从事的是投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务的发行人，无论其直接还是（A）通过拥有超过半数股权的子公司，或（B）通过被控制的公司进行上述类似业务。（be primarily engaged in a business or businesses other than that of investing, reinvesting, owning, holding, or trading in securities either directly or (A) through majority-owned subsidiaries or (B) through controlled companies conducting similar types of businesses. ）这种公司必须向SEC提交申请报告，由SEC发布命令（Order）来确认其不是投资公司。在实务中，SEC接到申请后，通常应用Tonopah标准来判定一个公司主要业务是生产经营性还是投资性公司，具体要分析五个因素（1）该公司的历史发展；（2）该公司面对公众宣布的发展政策；（3）董事经理的具体活动职能；（4）现有资产性质；（5）现有收入来源。【5】
  ICA第3（b）（3）和第3(c)(6)对其他有关生产经营性公司也做了豁免规定。
  （二） 其他法律法规监管的豁免
  1． 银行、保险公司、储蓄和贷款协会
  ICA第3(c)(3)豁免了任何银行或保险公司，任何储蓄和贷款协会，建筑和贷款协会，合作银行，宅基协会或类似机构，或任何接收人、监护人、清算人、清算代理、或类似的此类高级职员或个人；任何由银行管理、仅用作集体投资和再投资的共同信托基金或类似的基金，其中基金是由银行在其能力范围内作为受托人、执行人、管理人或监护人提供的。（Any bank or insurance company; any savings and loan association, building and loan association, cooperative bank, homestead association, or similar institution, or any receiver, conservator, liquidator, liquidating agent, or similar official or person thereof or therefor; or any common trust fund or similar fund maintained by a bank exclusively for the collective investment and reinvestment of moneys contributed thereto by the bank in its capacity as a trustee, executor, administrator, or guardian）
  2． 养老基金(pension funds)
  ICA第3(c)(11) 豁免了符合IRC第401条资格要求的任何雇员的股票红利、年金或利润分享信托，或1933年《证券法》第3(a)(2)(C)所规定的政府计划，或仅由信托资产或政府计划资产组成、或由两种资产共同组成并由银行维持经营的集体信托基金。（Any employee’s stock bonus, pension, or profit-sharing trust which meets the requirements for qualification under section 401 of the Internal Revenue Code of 1986 [26 USCS § 401]; or any governmental plan described in section 3(a)(2)(C) of the Securities Act of 1933 [15 USCS § 77c(a)(2)(C)]]; or any collective trust fund maintained by a bank consisting solely of assets of such trusts or governmental plans, or both.）
  3． 经纪人（broker）、交易商（dealer）
  ICA第3（c）（2）(A)豁免了任何主要从事承销和分销他人发行的证券、向客户出售证券、从事经纪人业务、市场中介业务，或进行一项或数项此类活动，并且把其作为正常总收入的主要来源的人。（Any person primarily engaged in the business of underwriting and distributing securities issued by other persons, selling securities to customers, acting as broker, and acting as market intermediary, or any one or more of such activities, whose gross income normally is derived principally from such business and related activities。）第3（c）（2）(B) (i)中规定，在本项中，"市场中介"指在金融市场上，固定或相对固定地从事一种或多种金融合同交易业务、充当市场买方和卖方的人（For purposes of this paragraph，the term "market intermediary" means any person that regularly holds itself out as being willing contemporaneously to engage in, and that is regularly engaged in, the business of entering into transactions on both sides of the market for a financial contract or one or more such financial contracts）。按照该条款，具有"投资"性质的"投资银行"被《投资公司法》豁免，不属于"投资公司"。
  （三） 投资者能够充分控制的公司豁免
  1．投资者数目有限的私有性投资公司
  ICA第 3(c)(1)规定，任何发行人都不被视为投资公司，如果其所发行的所有流通证券（短期票据除外）由少于100人受益持有，没有并且目前不打算进行公开发售。（Any issuer whose outstanding securities (other than short-term paper) are beneficially owned by not more than one hundred persons and which is not making and does not presently propose to make a public offering of its securities.）
  2．投资者合格成熟的投资公司
  ICA第 3(c)(7)规定任何发行人不被视为投资公司，如果其流通证券在被收购时仅由合格的购买者拥有，并且没有进行并在当时也未打算进行公开发售。（Any issuer, the outstanding securities of which are owned exclusively by persons who, at the time of acquisition of such securities, are qualified purchasers, and which is not making and does not at that time propose to make a public offering of such securities.）在这个问题上，合格购买者（qualified purchasers）的界定一直存在争论，有人认为，如果可以认定1933年《证券法》规则144A中的合格机构投资者（Qualified Institutional Buyers，简称QIBs）一定是合格购买者，问题就变得简单多了。SEC同意了这个建议，并且认定QIBs的标准比ICA第2(a)(51)(A)中界定的合格购买者还要高。【6】
  3．投资者旨在捐赠而不是投资的慈善行机构
  ICA第 3(c)(10)规定任何仅处于宗教、教育、慈善、互助、教化目的而组建和营业的下列公司（i）其任何一部分净收益多不保证任何私人股东或个人的受益；或（ii）其本身是（B）项所述的基金或者其经营（B）分项所述的基金（Any company organized and operated exclusively for religious, educational, benevolent, fraternal, charitable, or reformatory purposes， i.no part of the net earnings of which inures to the benefit of any private shareholder or individual; or ii.which is or maintains a fund described in subparagraph (B)）。
  下面表2可以清晰得说明这些主要豁免的情形。
  
  投资公司定义
  第3条(a)项 非常广泛，几乎包括所有机构中介，比如银行、保险公司、养老基金、控股公司
  第 3(b) 和第 3(c) 豁免规定
  第3条(b), 第3(c)(6)生产经营性业务公司豁免
  第3(c)(3), (11), (2)其他法律法监管的机构豁免
  银行/保险公司/储蓄和贷款协会 (第3(c)(3))),养老基金第3(c)(11)),
  经纪交易商 (第3(c)(2))
  第3(c)(1), (7), (10) 投资者能够充分控制的公司豁免
   投资者数目有限的私有性投资公司 (第 3(c)(1))
   投资者合格成熟的投资公司 (第 3(c)(7))
   投资者旨在捐赠而不是投资的慈善行机构 (第 3(c)(10))
   第3(c)(4), (5), (9) 金融体系中不甚重要的机构豁免
   工业银行业务或小额贷款 (第3(c)(4),(5)), and
   石油天然气特许权相应的业务 (第 3(c)(9)).
  
  
  结论：
  美国证券法意义上的投资公司既是证券的发行人也是证券的投资人。ICA对投资公司的定义非常广泛，几乎包括了所有中介机构。
  第3（a）从正面规定了检验"投资公司"的主观、客观检验标准，法院在Fifth案中解释了这些标准。ICA第4、5条对"投资公司"作了分类，并且详细对比了不同类别的投资公司的特征。
  第3（b）和3（c）对银行、保险公司等不同特点的机构作了豁免规定。
  如果一个公司没有符合这些豁免规定进而被排除于该定义，那么就被包括在该定义中。
  
  注释：
  【1】参见笔者文章，《美国“公司”（Company）的主要经营组织形式及法律特征分析》，“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。因此，company更规范的翻译是“企业”而不是“公司”。见笔者个人主页//article.chinalawinfo.com/article/user/homepage.asp?UserId=54155
  【2】Security" means any note, stock, treasury stock, security future, bond, debenture, evidence of indebtedness, certificate of interest or participation in any profit-sharing agreement, collateral-trust certificate, preorganization certificate or subscription, transferable share, investment contract, voting-trust certificate, certificate of deposit for a security, fractional undivided interest in oil, gas, or other mineral rights, any put, call, straddle, option, or privilege on any security (including a certificate of deposit) or on any group or index of securities (including any interest therein or based on the value thereof), or any put, call, straddle, option, or privilege entered into on a national securities exchange relating to foreign currency, or, in general, any interest or instrument commonly known as a "security", or any certificate of interest or participation in, temporary or interim certificate for, receipt for, guarantee of, or warrant or right to subscribe to or purchase, any of the foregoing.
  【3】可参见笔者所写《“股票”一定是“证券”吗？――美国证券法“证券”定义的法律辨析》，《不是一家人，不进一家门――美国证券法“证券”定义之“票据”的法律辨析》，《美国证券法“证券”定义之“投资合同”的法律辨析》等系列判定“证券”定义文章，详见个人主页//article.chinalawinfo.com/article/user/homepage.asp?userid=54155
  【4】435 F. 2d 510 (2d Cir. 1970)
  【5】ICOS Corp，Investment Company Act Release No. 19334, SEC, March 16, 1996.
  【6】Privately Offered Investment Companies, Investment Company Act Release, No 22597, SEC, Apr. 3. 1997.